臺北高等行政法院判決

原告

順昌倉儲股份有限公司

代表人

甲○○

訴訟代理人

紀敏滄 會計師

訴訟代理人

陳靜宜 會計師

被告

財政部臺灣省北區國稅局

代表人

凌忠嫄(局長)

訴訟代理人

乙○○

上列當事人間因營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國95年6月16日台財訴字第09500256290號訴願決定，提起行政訴訟。本院判決如下：

主文

事實

一、事實概要：原告91年度營利事業所得稅結算申報，原列報利息支出新臺幣（下同）11,798,927元，經被告初查以原告近7 年平均營業額4000多萬元，自有資金足以支應其營運成本及費用，借款顯非營業所需，且原告長期投資169, 653,561元相對應負擔之利息費用，基於所得稅法第42條及收入成本費用配合原則，不得歸入應稅收入減除，乃按本年度銀行借款之平均借款利率5.51% 計算可直接歸屬於長期投資之利息支出9,347,911 元，不得於課稅所得項下減除，核定原告本年度利息支出為2,451,016 元，應補稅額為2,336,977 元。原告不服，申請復查，未獲變更，提起訴願亦經決定駁回後，遂提起本件行政訴訟。

二、兩造聲明：

㈠原告聲明：訴願決定及原處分均撤銷。

㈡被告聲明：駁回原告之訴。

三、兩造之爭點：被告按銀行借款平均借款利率核算原告本年度長期投資金額相對應之利息費用，否准認列於課稅所得項下減除，是否有據？

㈠原告主張之理由：

⒈按所得稅法第42條所規定投資收益不計入所得額課稅，並無其相關費用損失不得自所得額減除之規定。其立法理由係在兩稅合一制下，投資收益僅在最終被投資事業階段，課徵一次營利事業所得稅，故營利事業轉投資收益不計入所得額課稅，自應計入其股東可扣抵稅額帳戶餘額，俟盈餘分配予個人股東時，由個人股東併計其綜合所得總額課稅並予以扣抵，而非用以扣抵投資事業當年度所得稅結算申報應納稅額。

⒉查原告係經營倉庫出租、寄託貨物之保管堆存業務、停車場經營業等倉儲、停車場相關業務。自70年營業至今，主要營業用資產為土地、建築物等固定資產，依原告之行業特性，係以提供倉儲場地收取服務之償金，初期需以較高額的資金購入土地、建築物及相關設備，在營運期間之一般經常性營運支出較少，但若取得倉儲場地非全部以自有資金，則須向金融機構借款，而該高額購置固定資產之融資，並非短期間可以清償，故所支付之利息亦應屬其營運之支出。另原告自72年度開始對外投資，初期投資金額僅250 萬元，陸續增加投資公司行業及金額，以完成多角化經營之佈局，至91年底長期投資餘額為171,544,896 元。

⒊原告91年底申報營業用之固定資產淨額為686,834,026元，原始取得成本為225,633,417 元，經濟部登記之實收股本總額為19,800萬元，其中僅1200萬元為股東原始現金投資，其餘186,00萬元係屬資本公積轉增資。就上開自有資金1200萬元，不管是否對外投資，均難以支應公司購置設備及營運資金之所需，而有對外舉債支應之必要。而原告因應當時營運所需對外舉債，係採取總額運用之方式，循環運用自有資金及金融機構借入之款項，資金有剩餘時即向金融機構清償，不足時再向金融機構融資。該向金融機構借入款項之擔保品均為公司營業使用之土地及建築物，並未提供所投資之股票作為擔保品，亦無以投資案為標的申請專款專用之融資借款，故原告所有融資借款均非可直接歸屬長期投資者。固定資產原告可能有將部份向金融機構借入款項作為投資款，但並未專為對外轉投資而申請融資貸款，所有的融資借款均為營業所必需，先申請貸款額度，依實際需要財務調度，機動調整借款金額，並非如被告所言，可直接歸屬長期投資之借款，故被告對於該長期投資逕以其餘額設算平均借款利率不予認定其利息支出，依前述所得稅法第42條第1 項及財政部92.8.29 台財稅第000000008號函釋規定，顯有違法，原告係非以有價證券買賣為專業之營利事業，應毋需分攤一般營業發生之費用或利息。

⒋再查，原告於91年底申報之資產負債表借方資產，除長期投資外，尚有現金銀行存款及固定資產等，原告自80年度以來陸續增加固定資產之投資及多角化經營投資，累計至91年度之固定資產投資計88,539,032元，事實上，原告除87、89、90及91年度外，每年投資在固定資產上之金額均超過200 萬元。被告以偏蓋全，忽視原告長期投資係十餘年來的投資累積，其資金可能來自於股東經營倉儲業務所得之利益，亦可能來自於銀行借款。當然，借款所得之資金也可能運用於固定資產增添支出，蓋原告自82年到90年間的資金，主要係基於財務調度之需要，以公司最大的資產－土地設定抵押權，提供銀行作為借款擔保，依據實際資金需求向銀行借款，資金均為循環使用，以作為正常營運之所需、購置固定資產及對外投資的資金來源，實在是並無專款專用或可直接歸屬為長期投資資金。

⒌其次，長期投資係屬資產，其資金來源可能來自股東資金或對外舉債及對交易廠商信用交易產生之應付款項之負債。原告亦不否認長期投資的資金來源可能有使用借款所得資金，但原告對於資金的運用均屬綜合調度使用，自80年度以後之借款，亦陸續投資於固定資產及多角化經營之投資上，正因原告無法區分借款之用途係用於營運活動或投資，而無法提供被告查核，自應以運用資金之比例計算，始符合比例原則，亦即應以長期投資所用資金佔全部資產總額比例計算應歸屬長期投資之利息支出，考量因土地業經重估，該項重估係不需要動用資金，應從計算式之分母減除，修正後的直接歸屬長期投資利息為5,256,915元〔計算式：11,798,927*169,653,561/(832,656,063-451,875,730)＝5,256,915。〕始能符合理處理原告有實際投資在營業用固定資產及充實營運資金之狀況，也才不會遏制企業的多角化經營，造成我國經濟無法成長。

㈡被告主張之理由：

⒈卷查，原告本年度列報利息支出11,798,927元，原查以其長期投資169,653,561 元相對應負擔之利息費用，按本年度銀行借款之平均借款利率5.51% 計算9,347,911元，核屬可直接歸屬之利息支出，應於有價證券出售年度列為收入之減項不予認列，核定2,451,016 元。原告申請復查，主張其借入款項係用於長期投資，該借款利息屬營業上必須支付之利息，應可全額認列云云，經被告復查決定略以，原告係非以有價證券買賣為專業之營利事業，自承其銀行借款用於長期投資，該投資資金成本按當年度銀行借款之平均借款利率計算可直接歸屬之利息支出9,347,911 元，依所得稅法第42條第1 項及財政部92.8.29 台財稅第00000000首揭規定，不得在課稅所得項下減除，原核定利息支出2,451,016 元並無不合，遂予維持。

⒉原告雖又主張取得倉儲場地非全部以自有資金，須向金融機構借款，未專為對外轉投資而申請融資貸款，無前揭函釋之適用云云。惟查：㈠原告82年長期投資69,464,254元、固定資產總額680,675,675 元及銀行借款106,000,000 元，91年長期投資169,653,561 元、固定資產總額677,509,146 元及銀行借款202,000,000 元，可知銀行借款主要係支應長期投資使用。㈡其自稱「長期投資資金來源係以原告固定資產土地及廠房設備持向銀行設定抵押及約定可動用之貸款額度，原告在課稅年度銀行借款餘額225,900,000 元用途有171,544,896 元屬於長期投資之資金，繼續支付之借款利息歸屬於長期投資之成本費用。」即該銀行借款利息支出可直接歸屬買賣有價證券之投資。㈢原告近7 年平均列報營業收入4 千餘萬元，平均營業成本及費用3 千餘萬元，營業收入應足以支應營業所需支出及費用，惟原告竟列報利息支出11,798,927元，且原告亦未能提示銀行借款資金流程及相關帳簿憑證以實其說。綜上，原告所訴核無足採。

理由

一、本件原告起訴時，被告之代表人為許虞哲，嗣於訴訟中變更為凌忠嫄，茲據新任代表人具狀聲明承受訴訟，經核無不合，應予准許。

二、本件原告91年度營利事業所得稅結算申報，原列報利息支出11,798,927元，經被告初查以原告近7年平均營業額4千多萬元，自有資金足以支應其營運成本及費用，借款顯非營業所需；且原告長期投資169,653,561 元，依所得稅法第42條及收入成本費用配合原則，其相對應負擔之利息費用不得歸入應稅收入減除，乃按本年度銀行借款之平均借款利率5.51%計算可直接歸屬於長期投資之利息支出9,347,911 元，不得於課稅所得項下減除而予剔除，核定原告本年度利息支出為2,451,016 元之事實，為兩造所不爭，並有原告前開結算申報書及被告核定通知書附原處分卷可稽，堪信為真實。

三、原告起訴主張：依其行業特性，係以提供倉儲場地收取服務之價金，初期需以高額資金購入土地、建物及相關設備，在營運期間其一般經常性營運支出較少，但原購置固定資產之融資，並非短期間可清償，其所支付之利息，亦應屬其營運之支出；且其91年12月31日申報營業用固定資產淨額為686,834,026元，原始取得成本為225,633,417元，依經濟部登記之實收股本總額19800 萬元，其中僅1200萬元為股東原始現金投資，依上開自有資金實難以支應公司購置設備及營運之所需，即有對外舉債之必要，而該公司舉債係採總額運用之方式，循環運用自有資金及金融機構借入之款項，其擔保品均為公司營業使用之土地及建築物，並非所有融資借款均可直接歸屬長期投資者，應以長期投資所用資金佔全部資產比例計算應歸屬於長期投資之利息支出，始為適法等語。故本件之爭執，在於被告以原告之長期投資按該年度銀行借款之平均借款利率計算可直接歸屬於長期投資之利息支出，核定否准認列減除該利息支出，是否有據？

四、經查：

㈠按「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」「公司組織之營利事業，因投資於國內其他營利事業，所獲配之股利淨額或盈餘淨額，不計入所得額課稅。」「稱實際成本者，凡資產之出價取得，指取得價格，包括取得之代價，及因取得並為適於營業上使用而支付之一切必需費用。」「非營業所必須之借款利息，不予認定。」所得稅法第24條第1 項、第42條、第45條及查核準則第97條分別定有明文。又財政部92年8 月29日台財稅字第0000000008號函略略以：「公司組織之營利事業，投資國內其他營利事業所獲配之投資收益，依所得稅法第42條第1 項規定，不計入所得額課稅者，其營業費用及利息支出，應按下列規定計算分攤，自該投資收益項下減除，不得在課稅所得項下減除：一、非以有價證券買賣為專業之營利事業，除直接歸屬之費用或利息，應自投資收益項下減除外，不必分攤一般營業發生之費用或利息。」符合前揭所得稅法第24條所揭示之收入與成本費用配合及公平原則，亦無違反租稅法律主義，自得予援用。

㈡查原告82年度長期投資為69,464,254元、固定資產總額為680,675,675 元及銀行借款為106,000,000 元，91年度長期投資為169,653,561 元、固定資產總額為677,509,146元及銀行借款為202,000,000 元等情，為原告所不爭，並有原告前開年度申報之資產負債表建檔及維護作業表附原處分卷可稽（見原處分卷第317 、318 頁），可知原告向金融機構貸款主要係支應長期投資使用。復參諸原告於復查申請理由書自承：「本公司借入款係用於長期投資，基於理財目的。…」等語（見原處分卷第324 頁）；另其於另案90年度營利事業所得稅之訴願書，亦自稱：「長期投資資金來源係以原告固定資產土地及廠房設備持向銀行設定抵押及約定可動用之貸款額度，…及課稅年度（90年度）銀行借款餘額225,900,000 元用途有171,544,896 元屬於長期投資之資金，…繼續支付之借款利息歸屬於長期投資之成本費用，…」等情（見本院卷第70頁正面、第71頁反面），而原告91年度長期投資及銀行借款既均係前期（90年度）結轉而來等情（見原處分卷附會計師稅簽報告第4 頁），益徵原告91年度長期投資資金169,653,561 元係源自銀行借款202,000,000 元，足堪認定。從而，被告以原告當年度銀行借款用供上開長期投資金額相對應之利息支出，基於收入與成本費用配合原則，不得歸由應稅收入減除，而應自有價證券出售收入項下減除，即屬有據。又因原告未能提示銀行借款資金流程及相關帳簿憑證以供核定，原處分乃依本年度銀行借款之平均借款利率5.51% 計算可直接歸屬於長期投資之利息支出為9,347,911 元，並依前揭法條及函釋規定否准認列減除該利息支出，核定原告本年度利息支出為2,451,016元，於法並無不合。

㈢又查，原告近七年平均列報營業收入4000餘萬元，平均營業成本及費用3000餘萬元，核其營業收入應足以支應營業所需支出及費用，惟原告竟列報利息支出11,798,927元，顯不相當；復參酌原告所稱其經營提供倉儲場地而收取服務報酬之行業特性，初期需要高額資金購入土地建物及設備，在營運期間其一般經常性的營運支出較少等語，則原告成立於59年間，時至80年以降，顯已過需要高額資金購入土地建物及設備之期間，而屬營運支出較少之營運期，是原告主張每年投資在固定資產之金額均超過200 萬元一節，縱屬實情，其營業收入顯足以支應營運支出，尚無另行鉅額貸款以供營業使用之需。再參諸原告所提80年至90年重要會計科目變動彙總表（見本院卷第56頁），原告之固定資產增值，主要來自土地重估增值，另銀行借款淨增減（減）對應於長期投資增（減），數額上雖非完全相合，惟其增減趨勢幅度亦大致相符，故被告認原告91年度長期投資169,653,561 元係源自當年度銀行借款餘額202,000,000 元，並非無據。此外，原告就上開銀行借款係供購買固定資產、長期投資或營業週轉之用，並未提出相關帳簿憑證、資金運用情形及資金流程以為證明，空言主張其對於資金係採綜合運用而無法區分，長期投資使用之資金非全數由銀行借款資金支應，應以長期投資所用資金佔全部資產比例計算應歸屬於長期投資之利息支出云云，尚不足採。

五、綜上所述，原處分於法並無違誤，訴願決定予以維持，亦無不合，原告仍執前詞，訴請撤銷，為無理由，應予駁回。

據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第3項前段，判決如主文。

第二庭審判長法 官　徐瑞晃