臺灣臺北地方法院94年度訴字第3700號

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　　94年度訴字第3700號

原告

丁○○

原告

丙○○

原告

乙○○

共同訴訟代理人

何乃隆律師

被告

榮志建設股份有限公司

法定代理人

甲○○○

訴訟代理人

張睿文律師

複代理人

吳忠德律師

8號3

上列當事人間確認股東會決議無效事件，本院於民國94年10月14日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：被告榮志建設股份有限公司於民國94年 6月29日，召開94年度股東常會，於會中報告93年度營業狀況並經全體出席股東全體同意及承認第 1案之93度之損益表、資產負債表及第 2案之93年度擬提之盈餘分配案。惟原告之所以未當場表示反對，乃是因為被告法定代理人假意承諾會辦理出售公司資產，原告一時未察使然。此外，觀乎被告所提之93年度之損益表及資產負債表可知，其所列項目不實並虛報各種名目及支出，將公司營業收入，以納入大股東私囊之方式，圖利大股東而侵害其餘股東之權益，而被告公司除收租外，並未有任何營業上之收入，該部分之金錢及利益收入亦盡歸董事長及其一家人所有，造成公司所剩盈餘銳減，被告公司違反商業會計法第33條做不實登載之記錄，其股東會決議內容應屬違背法令，依公司法第 191條規定提起確認股東會決議無效之訴，並聲明：確認被告民國94年 6月29日召開之94年度股東常會「承認及討論事項第1案及第2案」之決議（下稱系爭決議）無效。

二、被告辯以：原告起訴之訴訟標的固為公司法第 191條之確認公司股東會決議內容違反法令，惟就被告公司系爭決議內容與原告所謂之違法登載等事項相較以觀，縱使有不實登載之情事，也非否認原告法律上地位之問題，原告根本無任何法律地位有不安之狀態可言，更遑論有以確認訴訟除去不安地位之法律利益之必要，且確認訴訟之提起，除確認證書真偽之訴外，必須以法律關係為其訴訟標的，股東會決議內容違反法令或無效，實為法律關係發生之原因，要非法律關係之本身，當不能作為確認之訴之標的，又被告決議並無違反法令章程之規定。並聲明：如主文所示。

三、兩造不爭執之事實：原告為被告股東，被告公司於94年 6月29日舉行94年度股東常會，並於會中經全體出席股東表示承認系爭決議 (見卷內第10頁至第12頁)。

四、原告提起本件之訴有受確認判決之法律上利益：被告雖辯以原告本件之訴並無受確認判決之法律上利益，惟查：本件原告係對其已曾承認之系爭股東會決議加以爭執，原告主張系爭股東會決議無效，被告主張系爭股東會決議並無效之情形，則原告即有就系爭股東會決議是否無效一事，受法院判決之法律上利益，是以，被告抗辯原告本件之訴無受確認判決之法律上利益云云，尚非有理。

五、原告依公司法第191條之規定主張系爭決議無效並無理由：

(一)按公司法第 191條固規定股東會決議之內容，違反法令或章程者無效，惟該規定，應僅適用於股東會就違反法令或章程之事項為積極之決議，若僅單純承認董事監察人所製作之表冊，要非積極之決議，至於董監造送股東會請求承認之表冊內容如有不實或其他情弊，乃係董事應否負民刑事責任之另一問題，股東亦得依據公司法第245條之規定檢查公司之帳目，此與股東會議違反法令之情形迥不相同。

(二)原告雖主張系爭決議所涉之財務報表及盈餘分配案不實，均係被告公司大股東違反商業會計法第33條之規定所為，惟上述財務報表及盈餘分配表縱有不實，亦僅屬製作上述表冊者應否負其它民刑事責任之問題，究與股東會積極為違反法令事項之決議之情形有別，是原告提起本件確認之訴，請求確認系爭決議無效，即非有理。

六、綜合以上，原告本件訴訟有受確認判決之法律上利益及原告依公司法第 191條之規定主張系爭決議無效並無理由等，均堪認定，從而，原告請求確認系爭股東會決議無效，即屬無據，應予駁回。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。