臺灣臺北地方法院97年度整字第5、6號

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　97年度整字第5、6號

聲請人

群和創業投資股份有限公司

法定代理人

洪士琪

相對人

大眾電信股份有限公司

法定代理人

台新國際商業銀行股份有限公司

即重整人

法定代理人

吳清文

代理人

陸鵬翔

代理人

吳統雄

重整人

張敏玉

　　　　　　駱建國

上列當事人間聲請撤銷相對人公司記名式股票禁止轉讓處分事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按緊急處分目的乃在保持公司現狀，維護利害關係人之權益，避免公司利用處分期間從事不當行為，或利用重整作為延期償付債務之手段，為貫徹立法意旨，以利重整程序之進行，依公司法第295 條前段規定，法院依同法第287 條第1 項第1 款（公司財產之保全處分）、第2 款（公司業務之限制）、第5 款（公司記名式股票轉讓之禁止）及第6 款（公司負責人對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分）所為之處分，不因重整失其效力。然法院准予重整前或後，就先前所為之處分遇有撤銷或變更之必要時，應如何處理，相關法律規定付諸厥如，但以緊急處分係在法院裁定公司重整前，為保全公司之財產現狀，性質上類似民事訴訟法之保全程序，故關於假扣押、假處分之規定，應可類推適用於裁定公司重整前之緊急處分。又「假扣押之原因消滅…，或其他命假扣押之情事變更者，債務人得聲請撤銷假扣押裁定。」民事訴訟法第530 條第1 項定有明文，是以法院裁定緊急處分後，如其原因消滅或其情事變更者，法院自可類推適用撤銷假扣押裁定之規定。

二、本件聲請意旨略以：

（一）相對人公司前向本院聲請公司重整（97年度整字第5、6號）及緊急處分，經本院於民國97年9月10日以97年度整字第5、6號緊急處分裁定命相對人公司記名式股票禁止轉讓等，而上開裁定嗣於97年11月28日以97年度整字第5、6號裁定命延長期間90日，後於該緊急處分失效日前，本院准予相對人公司重整，是依公司法第295條規定，上開記名式股票禁止轉讓之處分，不因裁定重整失其效力。鈞院當時裁定理由略以「為防止股票價格因重整聲請跌落，以保持公司現狀，並防止董監事將其持有之股份，轉讓二分之一以上，以當然解任董監事職務而逃避責任」。

（二）聲請人前於97年3月17日與第三人簡明仁訂定普通股轉讓協議書，依該協議書約定，聲請人得於98年9月30日執行普通股轉讓權利，簡明仁不得拒絕並應履行承購相對人普通股之義務，惟簡明仁以相對人公司仍處於重整之狀態，依法不得買賣轉讓股票為由，請求延後至重整完成後，再處理此事，而不履行債務。

（三）惟相對人公司於鈞院裁定准予重整後，公司業務經營及財產之管理處分權已移屬於重整人，並有重整監督人監督重整程序。且依相對人公司截至99年度第二季之簡明資產負債表顯示，相對人公司資產重估結果，每股淨值為負0.84元，其重整計畫復於99年5月27日經關係人會議可決，是相對人公司記名式股票股東之變動，對於重整表決權之安定性，不生任何影響，對於本件重整目的亦無任何妨礙之情事，原裁定禁止記名式股票轉讓之原因已經消滅。因相對人公司之重整計業經關係人會議可決，聲請人此時聲請撤銷開前開記名式股票禁止轉讓部分，對相對人公司重整程序及重整目的之完成，已無任何不利影響，爰依法聲請本院於97年9月10 日所為97年度整字第5、6號關於「自本裁定黏貼本院牌示處之日起九十日內，大眾電信股份有限公司記名式股票，禁止轉讓。」部分之裁定，應予撤銷等語。

三、經查，原裁定禁止前揭相對人公司之記名式股票之轉讓，理由為防止股票價格因重整聲請跌落，以保持公司現狀，並防止董、監事將其持有之股份，轉讓二分之一以上，當然解任董監事職務而逃避責任，而為緊急處分，此觀諸上開裁定之記載甚明。現相對人公司業經本院裁定重整，且相對人公司業務之經營及財產之管理處分權已移屬於重整人，相對人公司之重整計畫亦經本院認可，則前揭禁止記名股票移轉之原因應已消滅而不存在，依據上述說明，聲請人聲請撤銷禁止轉讓相對人公司記名股票，洵屬有據，本院爰裁定如主文所示。

四、至相對人雖具狀陳稱如相對人公司之股票得自由轉讓，因投資人於重整計畫、價值未必全盤盡悉之故，其交易價格勢必受非理性、不確定之因素支配，對於公司股價將有相當程度之影響，可能損及原有股東之既有權利，並對於相對人之增資計畫造成干擾，而損及公司權益及募資計畫之進行與股權之安定性等語，然上開裁定禁止相對人公司記名股票轉讓，其原因與考慮已如前所述，與重整計畫是否得以實現，並無關連性，況且相對人就其所述之前揭情事，並未提出相關事實或者證據以為釋明，是相對人前揭主張即為本院所不採，併予敘明。