金融控股公司年報應行記載事項準則

立法總說明

《金融控股公司年報應行記載事項準則第十條、第十一條、第十八條修正總說明（109.03.24 修正）》 金融控股公司年報應行記載事項準則（以下簡稱本準則）自九十年十月三十一日訂定發布後，歷經十二次修正，本次配合公開發行公司年報應行記載事項準則修正及為推動金融監督管理委員會「新版公司治理藍圖（2018～2020）」，以強化公司治理運作情形之資訊揭露、促進董事、監察人及高階經理人酬金資訊透明化及合理訂定，以及提升非財務性資訊之揭露品質，爰修正本準則。本次共計修正三條條文，修正要點如下： 一、強化公司治理運作情形之揭露： （一）為強化董事會之監督職能，爰明定金融控股公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施等相關資訊。（修正條文第十條） （二）配合金融控股公司治理實務守則之修正，爰修正相關附表，以充分揭露公司治理執行情形。（修正條文第十條） （三）配合上市上櫃公司誠信經營守則之修正，爰修正相關附表，以充分揭露履行誠信經營情形及採行措施。（修正條文第十條） （四）考量公司治理主管辭職解任應屬重要訊息，爰明定金融控股公司應揭露公司治理主管之辭職解任情形。（修正條文第十條） 二、促進董事、監察人與高階經理人酬金資訊透明化及合理訂定： （一）強化採彙總配合級距揭露酬金之資訊：規定董事、監察人及高階經理人酬金採彙總配合級距揭露者，縮小其酬金級距，並由現行八個級距修正為十個級距，以落實資訊揭露透明度。（修正條文第十條） （二）增修應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問之酬金情形：為進一步強化虧損金融控股公司董事及監察人等酬金之揭露，及與公司經營績效連結，採循序漸進方式，以達公司治理之目標，爰將現行規定「最近二年度」個體財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問之酬金，修正為「最近三年度」。（修正條文第十條） （三）增修應揭露個別董事及監察人之酬金情形：增訂上市上櫃金融控股公司最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者，或最近年度及截至年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者，以及上市上櫃金融控股公司最近年度非主管全時員工之平均年度薪資未達新臺幣五十萬元者，應揭露個別董事及監察人之酬金條件。（修正條文第十條） （四）強化獨立董事酬金給付之合理適當：規範金融控股公司應揭露獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性。（修正條文第十條） （五）增訂上市上櫃金融控股公司應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金：參酌美國等國家之個別揭露高階經理人酬金方式，明定最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者（但已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限），或上市上櫃金融控股公司最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距，或最近年度及截至年報刊印日前，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者，應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金。（修正條文第十條） （六）為強化董事、監察人及高階經理人等領取集團酬金資訊透明度，規範應揭露前揭人員領取來自母公司之酬金。（修正條文第十條） （七）為協助董事會瞭解其運作效能及職能發揮情形，強化董事之薪酬與績效結合，爰規範董事會運作情形應揭露上市上櫃金融控股公司辦理董事會自我（或同儕）評鑑之相關資訊。（修正條文第十條） 三、提升非財務性資訊之揭露品質： （一）履行企業社會責任：參考國際非財務性資訊揭露之重要發展趨勢，修正金融控股公司履行社會責任情形之應揭露項目，包括與公司營運相關之環境、社會、公司治理等議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略等資訊。（修正條文第十條） （二）強化公司及其內部人員受處罰之資訊揭露：明定裁罰案件之揭露標準，以其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者為限，以提升金融控股公司資訊揭露之品質。（修正條文第十條） （三）強化會計師公費資訊揭露：考量實務上普遍認定之重大性門檻為百分之五至百分之十，爰將現行規定應揭露審計公費減少金額等資訊之比率，由百分之十五調降為百分之十。（修正條文第十條） （四）強化揭露金融控股公司買回本公司股份情形：鑑於金融控股公司預定買回股份數量之執行率（庫藏股實際執行率）對於投資人之投資判斷應屬重大資訊，爰明定應揭露庫藏股實際執行率相關資訊。（修正條文第十一條） （五）揭露非擔任主管職務之全時員工資訊：配合臺灣證券交易所上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法第四條之修正，修正應揭露非擔任主管職務之全時員工人數及薪資等相關資訊。（修正條文第十八條）