公開發行公司取得或處分資產處理準則

立法總說明

《公開發行公司取得或處分資產處理準則修正總說明（107.11.26 修正）》 公開發行公司取得或處分資產處理準則（以下簡稱本準則）自九十一年十二月十日訂定發布，歷經四次修正，本次為配合我國適用國際財務報導準則第十六號租賃，並提升公開發行公司取得或處分資產資訊揭露品質及明確外部專家責任，爰修正本準則。本次修正要點臚列如下： 一、配合適用國際財務報導準則修正相關規範： （一）國際財務報導準則第十六號租賃： 1.配合我國將於一百零八年適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，擴大使用權資產範圍。（修正條文第三條、第七條、第九條、第十一條、第十五條至第十八條及第三十一條） 2.考量公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接百之百持有之子公司彼此間，因業務上之整體規劃，有統籌集體採買或租賃供營業使用之機器設備再有移轉（含買賣或轉租）之必要及需求，或租賃不動產，再分租之可能，且該等交易風險較低，爰放寬該等公司間取得或處分供營業使用之設備、其使用權資產或供營業使用之不動產使用權資產之核決程序，並豁免評估該等公司間取得供營業使用之不動產使用權資產之交易成本合理性。（修正條文第十五條及第十六條） 3.配合廠房等不動產租賃之實務運作，放寬向關係人取得不動產使用權資產，得以鄰近地區一年內非關係人租賃交易作為設算及推估交易價格合理性之參考案例。（修正條文第十七條） （二）配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義，明定衍生性商品之範圍。（修正條文第四條） 二、提升資訊揭露品質，並放寬部分交易之資訊揭露： （一）明定以投資為專業者之範圍，並放寬部分交易之資訊揭露： 1.考量經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業及證券投資顧問事業具有投資有價證券之專業，其可能基於避險需要或自有資金運用需求，經常買賣有價證券，並參酌前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年三月二十一日台財證一字第○九二○○○一一五一號令及境外結構型商品管理規則第三條規範之專業機構投資人範圍，明定以投資為專業者之範圍。（修正條文第四條）2.考量以投資為專業者於國外初級市場認購普通公司債之行為，屬經常性行為，且其商品性質單純；另國內證券投資信託事業及期貨信託事業受金融監督管理委員會監管，且申購或買回其募集之基金（不含境外基金）亦屬以投資為專業者之經常性行為，爰修正放寬以投資為專業者買賣前開有價證券得豁免公告。（修正條文第三十一條） （二）鑑於營建業者銷售自行興建完工建案之不動產，屬公司進行日常業務銷售所必須之行為，規模較大之營建業者興建之建案因金額較高而容易達到公告申報標準，導致頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，爰參酌公司取得或處分供營業使用之設備規範，放寬其進行前開處分交易，且交易對象非為關係人之公告申報標準。（修正條文第三十一條） （三）考量子公司之公告申報標準，應與其母公司一致，並配合本準則第三十一條第一項新增有關實收資本額達新臺幣一百億元之應公告申報標準，明定子公司應適用之公告申報標準，及股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元之公司有關前開公告申報標準之計算方式。（修正條文第三十四條及第三十五條） 三、明確外部專家之責任，參酌前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年三月二十一日台財證一字第○九二○○○一一五一號令、證券交易法第五十三條第四款及發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第十五款等規定，明定外部專家之消極資格，並參酌證券發行人財務報告編製準則第九條規定，明定外部專家出具估價報告或意見書之評估、查核及聲明事項。（修正條文第五條） 四、其他： （一）考量銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、期貨商及槓桿交易商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易，已依其業別適用其他法令規定，爰明定排除本準則第二章第四節有關衍生性商品交易規範之適用；另明定公開發行之銀行業、保險業、票券業、證券期貨業等金融相關事業取得或處分資產，應優先適用該業別法令相關規定。（修正條文第二條） （二）為明確規範本準則意旨及統一用語，明定證券交易所及證券商營業處所之範圍，並將本準則所指之標的及機構等原則一致包括海內外，例外應加以敘明。（修正條文第四條、第九條、第十一條、第十五條及第三十一條） （三）為減輕法令遵循成本，明定公開發行公司如經董事會決議通過不從事衍生性商品交易者，得免除訂定相關處理程序。（修正條文第七條） （四）依證券交易法第十四條之四第三項及第四項規定於各條明定，已依證券交易法設置審計委員會之公開發行公司，應由審計委員會或審計委員會之獨立董事成員行使監察人職權。（修正條文第十八條、第二十二條及刪除現行第三十三條之一） （五）為落實稽核作業，明定已依法設置獨立董事之公開發行公司，對於衍生性商品交易重大違規事項，應書面通知獨立董事。（修正條文第二十二條） （六）配合國際財務報導準則第十六號適用時程，修正施行日期。（修正條文第三十六條）