第 4 次修法（113.01.10）
中華民國一百十三年一月十一日金融監督管理委員會金管證發字第 1120383996 號令修正發布第 5、7、8 條條文；並增訂第 8-1、8-2 條條文
立法總說明
《公開發行公司審計委員會行使職權辦法部分條文修正總說明（113.01.11 修正）》 公開發行公司審計委員會行使職權辦法（以下簡稱本辦法）係依證券交易法第十四條之四第五項規定之授權，於九十五年三月二十八日訂定發布，歷經二次修正。本次配合證券交易法（以下簡稱本法）一百十二年六月二十八日修正公布及為完備審計委員會議事程序，強化公司治理，爰修正本辦法，本次修正五條，茲將其修正要點臚列如下： 一、配合本法修正公布第十四條之四第四項，刪除審計委員會獨立董事成員準用公司法第二百十三條、第二百十四條及第二百二十三條有關監察人規定，該項條文有關公司對董事之訴訟及董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，應依本法第十四條之四第三項由審計委員會合議選任代表，爰明定審計委員會選任前開代表人之程序；另配合本法第十四條之四體例修正分別列示審計委員會及其獨立董事成員之職權。（修正條文第五條） 二、為保障審計委員會獨立董事成員與會之權利，爰規範審計委員會開會應以便利審計委員會獨立董事成員出席及適合會議召開之時間及地點為原則，另為避免審計委員會未能選出召集人或召集人不為召集審計委員會，影響公司業務運作，爰明定召集人之推選方式、及召集人不為召集時得由審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事自行召集。（修正條文第七條） 三、配合本法修正公布第十四條之五第三項，有正當理由致審計委員會無法召開時，有關本法第十四條之五第一項第十款年度及第二季財務報告，應由獨立董事成員出具同意意見始得提交董事會由全體董事三分之二以上同意行之。（修正條文第八條） 四、為完備審計委員會議事程序，明定審計委員會之會議進行程序，包括審計委員會出席成員未達全體成員二分之一時延後開會、會議進行中在席人數不足時暫停開會之程序、召集人因故無法主持會議或主席未依規定逕行宣布散會時之代理人選任方式等規定。（修正條文第八條之一、第八條之二）
異動條文 新舊條文對照詳細解說
第 5 條
- 本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
- 本法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人職權之規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。
- 審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意；審計委員會之召集人對外代表審計委員會。
- 公司法第二百十三條、第二百十四條及第二百二十三條事項之公司代表人，由審計委員會依前項程序選任之，審計委員會得決議由成員單獨代表或共同代表；如未依前項程序選任代表人，應由全體成員共同代表。
- 本辦法所稱全體成員，以實際在任者計算之。
- 本法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除本法第十四條之四第四項之職權事項外，由審計委員會行之，其決議應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意；審計委員會之召集人對外代表審計委員會。
- 本法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。
- 本辦法所稱全體成員，以實際在任者計算之。
第 7 條
- 審計委員會應至少每季召開一次，並於審計委員會組織規程中明定之。
- 審計委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。
- 審計委員會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於審計委員會成員出席且適合審計委員會召開之地點及時間為之。
- 審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席。但審計委員會成員無法推選出召集人時，由所得選票代表選舉權最多之獨立董事擔任之。
- 召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。
- 審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事得以書面記明提議事項及理由，請求召集人召開審計委員會。召集人於請求提出十五日內不為召開審計委員會時，審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事得自行召集。
- 審計委員會得決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。
- 審計委員會應至少每季召開一次，並於審計委員會組織規程中明定之。
- 審計委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。
- 審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。
- 審計委員會得決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。
第 8 條
- 召開審計委員會時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。
- 審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
- 審計委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席審計委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。
- 審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
- 如有正當理由致審計委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但本法第十四條之五第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意之意見。
- 第二項代理人，以受一人之委託為限。
- 召開審計委員會時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。
- 審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
- 審計委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席審計委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。
- 審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
- 如有正當理由致審計委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但本法第十四條之五第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。
- 第二項代理人，以受一人之委託為限。
第 8-1 條
- 已屆開會時間，如審計委員會出席成員未達全體成員二分之一時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第七條第二項規定之程序重行召集。
第 8-2 條
- 審計委員會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得變更之。
- 非經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，主席不得逕行宣布散會。
- 審計委員會議事進行中，若在席成員未達全體成員二分之一者，經在席獨立董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。
- 審計委員會議事進行中，召集人因故無法主持會議或主席未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第七條第五項規定。
