修

有限合夥組織創業投資事業租稅獎勵適用辦法

第 3 次修法（114.11.19）

中華民國一百十四年十一月二十日經濟部經產字第 11451032120 號令、財政部台財稅字第 11404665550 號令會銜修正發布全文 9 條；並自一百十四年一月一日施行

立法總說明

《有限合夥組織創業投資事業租稅獎勵適用辦法修正總說明（114.11.20 修正）》為協助新創事業公司之發展，並考量新創事業公司初期募集資金不易，且國際間創業投資事業多以有限合夥型態設立，為配合國際趨勢、吸引國際資金及鼓勵投資新創事業之目的，產業創新條例（以下簡稱本條例）第二十三條之一明定依有限合夥法規定新設立且符合法定條件之創業投資事業得享有租稅優惠，並由經濟部及財政部於一百零七年五月十日會銜訂定發布有限合夥組織創業投資事業租稅獎勵適用辦法（以下簡稱本辦法），自一百零六年一月一日施行；後於一百零八年十二月二十六日修正發布。鑒於本條例第二十三條之一於一百十四年五月七日修正公布，其中針對有限合夥創業投資事業之資格要件已有放寬，爰修正本辦法，其修正要點如下：一、配合本條例第二十三條之一第一項修正後，已無決定出資總額之用語，刪除決定出資總額之定義與相關文字。（修正條文第二條及第三條）二、修正適用本條例第二十三條之一第一項規定之創業投資事業，第二年度起各年度之資金運用於我國境內及投資於實際營運活動在我國境內之外國公司金額之適用要件，改以累計投資金額計算，並修正各別年度之實收出資總額及累計投資於新創事業公司金額之適用要件。（修正條文第四條及第六條）三、本辦法施行日期。（修正條文第九條）

異動條文新舊條文對照詳細解說

第 1 條

新

本辦法依產業創新條例（以下簡稱本條例）第二十三條之一第十一項規定訂定之。

舊

本辦法依產業創新條例（以下簡稱本條例）第二十三條之一第十二項規定訂定之。

第 2 條

新

自中華民國一百十四年一月一日起至一百十八年十二月三十一日止，依有限合夥法規定新設立且屬本條例第三十二條規定之創業投資事業（以下簡稱創投事業），其各年度出資總額及累計投資新創事業公司金額符合第四條規定，且自該事業設立第二年度起各年度之資金運用於我國境內及投資於實際營運活動在我國境內之外國公司金額合計達當年度累計投資金額百分之五十，並符合政府政策，得依本辦法規定向中央主管機關申請逐年核定適用本條例第二十三條之一規定。
前項所稱新創事業公司，指依公司法設立且有實質營運活動之公司，或實際營運活動在我國境內之外國公司，於創投事業取得其新發行股權時，設立未滿五年者。
第一項資金運用於我國境內，指將資金投資於中華民國境內且有實質營運活動之公司。但其投資上市、上櫃公司應符合創業投資事業輔導辦法第九條規定。
第一項所稱實際營運活動在我國境內之外國公司，指依外國法律設立之公司，在我國境內設立子公司或分公司，且經中央主管機關認定符合下列各款規定者：一、作成重大經營管理、財務管理及人事管理決策者為我國境內居住之個人或總機構在我國境內之營利事業，或作成該等決策之處所在我國境內。二、財務報表、會計帳簿紀錄、董事會議事錄或股東會議事錄之製作或儲存處所在我國境內。三、在我國境內有實際執行主要經營活動。

舊

自中華民國一百零六年一月一日起至一百十八年十二月三十一日止，依有限合夥法規定新設立且屬本條例第三十二條規定之創業投資事業（以下簡稱創投事業），其各年度出資總額、決定出資總額及累計投資新創事業公司金額符合第四條規定，且自該事業設立第二年起各年度之資金運用於我國境內及投資於實際營運活動在我國境內之外國公司金額合計達當年度實收出資總額或決定出資總額百分之五十並符合政府政策，得依本辦法規定向中央主管機關申請逐年核定適用本條例第二十三條之一規定。
前項所稱新創事業公司，指依公司法設立且有實質營運活動之公司，或實際營運活動在我國境內之外國公司，於創投事業取得其新發行股權時，設立未滿五年者。
第一項資金運用於我國境內，指將資金投資於中華民國境內且有實質營運活動之公司。但其投資上市、上櫃公司應符合創業投資事業輔導辦法第九條規定。
第一項所稱實際營運活動在我國境內之外國公司，指依外國法律設立之公司，在我國境內設立子公司或分公司，且經中央主管機關認定符合下列各款規定者：一、作成重大經營管理、財務管理及人事管理決策者為我國境內居住之個人或總機構在我國境內之營利事業，或作成該等決策之處所在我國境內。二、財務報表、會計帳簿紀錄、董事會議事錄或股東會議事錄之製作或儲存處所在我國境內。三、在我國境內有實際執行主要經營活動。

第 3 條

新

創投事業每年度資金運用於我國境內及投資於實際營運活動在我國境內之外國公司之比率，以創投事業設立之日至當年度終了日止，累計投資於我國境內及投資於實際營運活動在我國境內之外國公司之金額，除以創投事業於當年度終了日累計投資金額，其比率應達百分之五十。
創投事業已轉讓持有未滿三年之我國境內公司或實際營運活動在我國境內之外國公司之股權，或該等公司辦理減資返還股本，該部分之原始投資金額應自累計投資於我國境內及投資於實際營運活動在我國境內之外國公司之金額扣除。但其因企業併購法第四條規定之合併、收購、股份轉換、分割而轉讓我國境內之公司或實際營運活動在我國境內之外國公司股權，且創投事業繼續持有轉讓後股權之原始投資金額，免予扣除。
本辦法所稱實收出資總額，指該創投事業合夥人實際繳納出資額之總和，如有合夥人退夥或返還資金予合夥人之金額，應予扣除。
第一項累計投資金額，指創投事業自設立之日至前一年度終了日止，累計所有投資事業之原始投資金額。創投事業已轉讓持有滿三年之股權，或投資事業辦理減資返還股本，該部分之原始投資金額應自累計投資金額扣除。但其因企業併購法第四條規定之合併、收購、股份轉換、分割而轉讓投資事業股權且創投事業繼續持有轉讓後股權之原始投資金額，免予扣除。

舊

創投事業每年度資金運用於我國境內及投資於實際營運活動在我國境內之外國公司之比率，以創投事業設立之日至當年度終了日止，累計投資於我國境內及投資於實際營運活動在境內之外國公司之金額，除以創投事業於當年度終了日實收出資總額或決定出資總額，其比率應達百分之五十。
創投事業已轉讓持有未滿三年之我國境內公司或實際營運活動在我國境內之外國公司之股權，或該等公司辦理減資返還股本，該部分之原始投資金額應自累計投資於我國境內及投資於實際營運活動在境內之外國公司之金額扣除。但其因企業併購法第四條規定之合併、收購、股份轉換、分割而轉讓我國境內之公司或實際營運活動在我國境內之外國公司股權，且創投事業繼續持有轉讓後股權之原始投資金額，免予扣除。
本辦法所稱實收出資總額，指該創投事業合夥人實際繳納出資額之總和，如有合夥人退夥或返還資金予合夥人之金額，應予扣除。
決定出資總額，依本條例第二十三條之一第二項規定，指同條第一項第二款創投事業，於申請中央主管機關逐年核定時所決定之前一年度出資總額；該出資總額不得少於該事業於設立之日起至前一年度終了日止之實際累計投資金額，並應於同條第二項所定期間內達到募資完成之實收出資額。
前項實際累計投資金額，指創投事業自設立之日至前一年度終了日止，累計所有投資事業之原始投資金額。創投事業已轉讓持有滿三年之股權，或投資事業辦理減資返還股本，該部分之原始投資金額應自實際累計投資金額扣除。但其因企業併購法第四條規定之合併、收購、股份轉換、分割而轉讓投資事業股權且創投事業繼續持有轉讓後股權之原始投資金額，免予扣除。決定出資總額已達募資完成實收出資額之後續年度，實際累計投資金額得以該創投事業於當年度終了日之實收出資總額計算。
前兩項所稱募資完成之實收出資額，指創投事業之合夥人已全數繳納其出資額後，該創投事業新設或變更登記之實收出資額。

第 4 條

新

適用本條例第二十三條之一第三項規定之創投事業，各年度出資總額及累計投資於新創事業公司之金額應符合下列各款規定：一、設立當年度及第二年度：各年度終了日有限合夥契約約定出資總額達新臺幣一億五千萬元。二、設立第三年度：實收出資總額於年度終了日達新臺幣五千萬元，且累計投資於新創事業公司之金額達該事業當年度實收出資總額百分之五十，或達新臺幣二億元且不得低於該事業當年度實收出資總額百分之二十。三、設立第四年度：實收出資總額於年度終了日達新臺幣一億元，且累計投資於新創事業公司之金額達該事業當年度實收出資總額百分之五十，或達新臺幣三億元且不得低於該事業當年度實收出資總額百分之三十。四、設立第五年度：實收出資總額於年度終了日達新臺幣一億五千萬元，且累計投資於新創事業公司之金額達該事業當年度實收出資總額百分之五十，或達新臺幣四億元且不得低於該事業當年度實收出資總額百分之四十。
前項累計投資於新創事業公司之金額，以創投事業設立之日起至當年度終了日止，以現金原始認股或應募取得屬新創事業公司股權之金額加總計算。
創投事業已轉讓新創事業公司股權、該公司辦理減資返還股本，或經主管機關認定屬經常性短期投資，該部分之原始投資金額應自前項規定累計投資於新創事業公司之金額扣除。但其因企業併購法第四條規定之合併、收購、股份轉換、分割而轉讓新創事業公司股權，且創投事業繼續持有轉讓後股權之原始投資金額，免予扣除。
創投事業直接或間接持有同一新創事業公司有表決權之股份或資本額合計超過該新創事業公司已發行有表決權之股份總數或資本總額百分之五十者，該投資不計入累計投資於新創事業公司之金額；創投事業與其關係企業，直接或間接持有同一新創事業公司有表決權之股份或資本額合計超過該新創事業公司已發行有表決權之股份總數或資本總額百分之五十者，亦同。
經查得創投事業係透過不當安排規避構成前項持股關係，對新創事業公司具實質控制情形者，該投資不計入累計投資於新創事業公司之金額。

舊

適用本條例第二十三條之一第一項第一款規定之創投事業，各年度出資總額及累計投資於新創事業公司之金額應符合下列各款規定：一、設立當年度及第二年度：各年度終了日有限合夥契約約定出資總額達新臺幣三億元。二、設立第三年度：實收出資總額於年度終了日達新臺幣一億元。三、設立第四年度：實收出資總額於年度終了日達新臺幣二億元，且累計投資於新創事業公司之金額達該創投事業當年度實收出資總額百分之三十或新臺幣三億元。四、設立第五年度：實收出資總額於年度終了日達新臺幣三億元，且累計投資於新創事業公司之金額達該創投事業當年度實收出資總額百分之三十或新臺幣三億元。
適用本條例第二十三條之一第一項第二款規定之創投事業，各別年度之實收出資總額、決定出資總額及累計投資於新創事業公司之金額應符合下列各款規定：一、設立第二年度：實收出資總額於年度終了日達新臺幣三億元。二、設立第三年度：決定出資總額於年度終了日達新臺幣一億元。三、設立第四年度：決定出資總額於年度終了日達新臺幣二億元，且累計投資於新創事業公司之金額達該事業當年度決定出資總額百分之三十或新臺幣三億元。四、設立第五年度：決定出資總額於年度終了日達新臺幣三億元，且累計投資於新創事業公司之金額達該事業當年度決定出資總額百分之三十或新臺幣三億元。
前兩項累計投資於新創事業公司之金額，以創投事業設立之日起至當年度終了日止，以現金原始認股或應募取得屬新創事業公司股權之金額加總計算。
創投事業已轉讓新創事業公司股權、該公司辦理減資返還股本，或經主管機關認定屬經常性短期投資，該部分之原始投資金額應自前項規定累計投資於新創事業公司之金額扣除。但其因企業併購法第四條規定之合併、收購、股份轉換、分割而轉讓新創事業公司股權，且創投事業繼續持有轉讓後股權之原始投資金額，免予扣除。
創投事業直接或間接持有同一新創事業公司有表決權之股份或資本額合計超過該新創事業公司已發行有表決權之股份總數或資本總額百分之五十者，該投資不計入累計投資於新創事業公司之金額；創投事業與其關係企業，直接或間接持有同一新創事業公司有表決權之股份或資本額合計超過該新創事業公司已發行有表決權之股份總數或資本總額百分之五十者，亦同。
經查得創投事業係透過不當安排規避構成前項持股關係，對新創事業公司具實質控制情形者，該投資不計入累計投資於新創事業公司之金額。

第 6 條

新

創投事業欲適用本條例第二十三條之一第三項規定者，應於設立之次年二月底前向中央主管機關擇定適用，一經擇定不得變更。
經擇定適用本條例第二十三條之一第三項規定之創投事業，應於每年度營利事業所得稅結算申報期間開始日二個月前，檢附下列文件向中央主管機關申請核定，逾期申請者，不予受理：一、最新之登記證明書或變更登記事項證明書。二、當年度累計投資金額、個別投資事業及累計投資於各該事業之金額，並經會計師查核簽證。三、自設立第二年度起，依第三條規定計算資金運用於我國境內及投資於實際營運活動在我國境內之外國公司金額占當年度累計投資金額比率、投資明細及相關證明文件。四、投資實際營運活動在我國境內之外國公司者，應檢附該外國公司簡介，包含公司名稱、營業地址、營業項目、資本額、董事名冊及足資證明該外國公司符合第二條第四項各款之文件。
創投事業依前項規定申請核定設立第三年度至第五年度之適用要件時，須另檢附下列文件：一、依第四條規定計算累計投資於新創事業公司之金額或依同條規定計算累計投資於新創事業公司之金額占當年度實收出資總額比率。二、新創事業公司設立（變更）登記表。但投資之新創事業公司屬實際營運活動在我國境內之外國公司者，應提供前項第四款規定相關資料。
中央主管機關應於創投事業每年度營利事業所得稅結算申報期間開始日前，將核定結果函復申請人，並通知創投事業所在地稅捐稽徵機關。

舊

創投事業欲適用本條例第二十三條之一第四項規定者，應於設立之次年二月底前向中央主管機關擇定適用，並同時擇定適用本條例第二十三條之一第一項第一款或第二款規定，一經擇定不得變更。
經擇定適用本條例第二十三條之一第四項規定之創投事業，應於每年度營利事業所得稅結算申報期間開始日二個月前，檢附下列文件向中央主管機關申請核定，逾期申請者，不予受理：一、最新之登記證明書或變更登記事項證明書。二、當年度實際投資金額經會計師查核簽證。三、依第三條規定計算資金運用於我國境內比率、投資明細及相關證明文件。四、投資實際營運活動在我國境內之外國公司者，應檢附該外國公司簡介，包含公司名稱、營業地址、營業項目、資本額、董事名冊及足資證明該外國公司符合第二條第四項各款之文件。五、適用本條例第二十三條之一第一項第二款規定之創投事業，自設立第二年度起應檢附依第三條第四項及第五項規定計算之決定出資總額以及實際累計投資金額之相關文件。當年度已完成募資之創投事業，應另檢附募資完成之實收出資額相關文件。
創投事業依前項規定申請核定設立第四年度及第五年度之適用要件時，須另檢附下列文件：一、依第四條規定計算累計投資於新創事業公司之金額或依同條規定計算累計投資於新創事業公司之金額占當年度實收出資總額或決定出資總額比率。二、新創事業公司設立（變更）登記表。但投資之新創事業公司屬實際營運活動在我國境內之外國公司者，應提供前項第四款規定相關資料。
中央主管機關應於創投事業每年度營利事業所得稅結算申報期間開始日前，將核定結果函復申請人，並通知創投事業所在地稅捐稽徵機關。

第 7 條

新

創投事業適用本條例第二十三條之一第三項規定，符合下列情形之一且有延長之必要者，得於適用期間屆滿日三個月前，向中央主管機關申請延長適用期間。延長期間不得超過五年，並以延長一次為限：一、產業回收期延長。二、投資標的產業發生鉅變或國內外經濟環境驟變致無法回收資金。三、其他經中央主管機關認定理由正當者。
前項延長申請應檢附下列文件：一、延長適用期間申請書。二、有限合夥契約書影本。三、有限合夥登記事項表。四、延長適用期間之理由及未來規劃計畫書。

舊

創投事業適用本條例第二十三條之一第四項規定，符合下列情形之一且有延長之必要者，得於適用期間屆滿日三個月前，向中央主管機關申請延長適用期間。延長期間不得超過五年，並以延長一次為限：一、產業回收期延長。二、投資標的產業發生鉅變或國內外經濟環境驟變致無法回收資金。三、其他經中央主管機關認定理由正當者。
前項延長申請應檢附下列文件：一、延長適用期間申請書。二、有限合夥契約書影本。三、有限合夥登記事項表。四、延長適用期間之理由及未來規劃計畫書。