（65）台函參字第 11068 號

要旨

全文內容

採執行業務股東制之有限公司，非執行業務股東，以其出資之全部或一部轉讓於他人，依公司法第一百十一條第一項之規定，非經其他全體股東過半數之同意不得為之，而股東姓名。住所或居所及出資額，依同法第一百零一條第一項又係章程必須記載之事項，是股東轉讓其出資時，似又非變更其章程不可。惟依同法第一百十三條規定公司變更章程，其有執行業務股東者，準用無限公司有關之規定，依同法第四十七條無限公司變更章程，應得全體股東之同意，是同法第一百十一條第一項與第四十七條規定，即不無出入。按「準用」不同於「適用」，準用僅在其他法條無規定或規定不相牴觸時，始可引用，如上述情形，即無準用餘地。依上說明，採執行業務股東制之有限公司，非執行業務股東出資之轉讓，如經其他全體股東過半數之同意，即得據以變更章程，似無依同法第一百十三條準用同法第四十七條無限公司變更章程應得全體股東同意之規定。