（61）台函民決字第 07292 號

要旨

全文內容

(一) 兩合公司無限責任股東出資之轉讓，依公司法第一百十五條準用同法第五十五條規定，應得其他全體股東之同意，惟該第一百十五條並未如同法第四百十條但書規定：「在無限公司應得全體股東之同意者，其在兩合公司應得全體無限責任股東之同意」等語。故所謂「其他全體股東」，應解為係指「其他全體無限責任股東及有限責任股東」而言。

(二) 依公司法第四百十條準用同法第四百零九條規定，兩合公司登記事項，應得股東之同意者，應附送其同意證明書。兩合公司之有限責任股東即有不同意無限責任股東轉讓出資者，該公司自無法附送其同意證明書，不能辦理無限責任股東出資額之變更登記。又因無限責任股東出資之轉讓而變更章程，依公司法第一百十五條準用同法第四十七條規定，應得全體股東之同意，自不能將不同意該轉讓之有限責任股東排除在外。

(三) 兩合公司有限責任股東中既有人不願出具同意證明書，以申請無限責任股東其出資額之變更登記，自足認定其不同意此項變更，縱該股東在洽商時曾派代理人出席，且未表示反對，似亦不能因此即推定其同意此項變更，而以通融方式准其辦理變更登記。