（68）台函民字第 05991 號

要旨

全文內容

一 查民法第四十條第二項規定：「法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續」，是清算人如依法定程序辦理清算完結，依公司法第九十二條或第三百三十一條第三項規定，將結算表冊等項送經股東或股東會承認，而解除其責任後，即生清算完結之效果。其嗣後向法院聲報清算完結，不過為備案性質，法律並無應由法院核准之規定，法院受理此類事件，無須以裁定准予備查或駁回其聲請 (參考最高法院六十七年度台抗字第四一六號裁定) 。

二 反之，清算人如有不法行為，明知公司尚有違章漏稅情事，為逃避納稅義務，於造具表冊時故為虛偽之記載，或違背公司法第八十八條或第三百二十七條規定之清算程序，怠於通知稽徵機關申報債權，則已辦理清算完結手續，將表冊送經股東或股東會承認，並向法院聲報備查，依同法第九十二條但書及第三百三十一條第三項但書規定，清算人之責任並未解除，自亦不生清算完結之效果，其公司法人人格仍視為存續，此際稽徵機關似可聲請法院本於對法人之監督職權，命令清算人重新將欠稅列入清算，清算人如不遵守法院命令，法院可依民法第四十三條規定科清算人以罰鍰之處分，並得依民法第三十九條規定將之解任，及依同法第三十八條另選清算人辦理清算。

三 法院對聲報清算完結事件，既無為任何處分之必要，臺灣基隆地方法院前受理雙○企業有限公司聲報清算完結事件時，縱承辦推事在其聲請狀上為「附卷備查」之批示，亦不能認為法院之意思示表 (裁定)，稽徵機關自無從對之聲請撤銷或提起抗告。惟為防止營利事業假藉清算手段規避應補徵之稅款及罰鍰，本部已另函臺灣高等法院轉知所屬各法院重申本部六十七年十二月十一日台 (67) 函民字第一○八一七號函意旨，於受理聲報清算完結事件時，務必行文有關稽徵機關，查明有無違章欠稅情事，以便依法處理。