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資料來源：司法院法令判解系統
（74）法參字第 15456 號
要旨
一、按所謂經理人，依民法第五百五十三條第一項之規定，係指有為商號管理業務，及為其簽名之權利之人。是故經理權可自指對內管理事務及對外代理之權。就對外代理之權言之，除商號係經管不動產買賣者外，經理人除有書面授權外，不得代理商號為不動產之買賣或設定負擔。（民法第五百五十四條第二項）
二、又在股份有限公司，除有公司法第一百八十五條第一項第二、三款規定之讓與全部或主要部分之營業或財產，或受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響之事項需經股東會之特別權及依同法第三十一條公司章程中已明定經理人之職權外，其除有關公司業務之執行及經理人之職權，概須董事會以集會方式決議定之（公司法第三十一條及第二百零二條），至於董事長，依同法第二百零八條第三項之規定，僅對外代表公司，究非公司業務執行之意思決定機關。是故，股份有限公司組織之國營事業，如欲由董事兼總經理代表公司為不動產買賣或設定負擔之行為，應由董事會決議書面授權，方屬合法，董事長並無逕行依民法第五百五十四條第二項授權經理人代表公司為不動產買賣或設定負擔之權限。
全文內容
一、按所謂經理人，依民法第五百五十三條第一項之規定，係指有為商號管理業務，及為其簽名之權利之人。是故經理權可自指對內管理事務及對外代理之權。就對外代理之權言之，除商號係經管不動產買賣者外，經理人除有書面授權外，不得代理商號為不動產之買賣或設定負擔。（民法第五百五十四條第二項）
二、又在股份有限公司，除有公司法第一百八十五條第一項第二、三款規定之讓與全部或主要部分之營業或財產，或受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響之事項需經股東會之特別權及依同法第三十一條公司章程中已明定經理人之職權外，其除有關公司業務之執行及經理人之職權，概須董事會以集會方式決議定之（公司法第三十一條及第二百零二條），至於董事長，依同法第二百零八條第三項之規定，僅對外代表公司，究非公司業務執行之意思決定機關。是故，股份有限公司組織之國營事業，如欲由董事兼總經理代表公司為不動產買賣或設定負擔之行為，應由董事會決議書面授權，方屬合法，董事長並無逕行依民法第五百五十四條第二項授權經理人代表公司為不動產買賣或設定負擔之權限。