（82）法律字第 18748 號

編輯整理重點 · 非文書原文

本案經邀請有關機關代表及學者、專家研商，獲致結論如次：

公司之合併，「在臺公司大陸地區股東股權行使條例」及「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」既未明定，自應適用公司法之相關規定。惟查「在臺公司大陸地區股東股權行使條例」第三條至第五條，對大陸地區股東股權行使設有若干限制規定。依該條例之精神，此等法定限制應伴隨大陸地區股東身分而存在。從而，「在臺公司大陸地區股東股權行使條例」所定之在臺公司，因與非該條例所定之公司合併而消滅，依公司合併之本質及公司法第三百十七條之一規定，其大陸地區股東自得成為存續公司之股東，並依合併契約所定換股比例取得該公司之股票。同時，大陸地區股東之身分亦未變更，在國家統一前其股權仍受相同之限制。又同條例第五條第一項規定：「保留股之股利或其他收益，在國家統一前，以保留股專戶存儲於各該公司。」此在臺公司之義務，依公司法第七十五條規定，自應由合併後存續之公司承受。