（90）法律字第 013228 號

要旨

主旨

說明

一 復 貴部九十年四月三日經 (九○) ○九○○二○六二四八－○號函。

二 按公司法第二百六十七條第一項規定：「公司發行新股時．．．應保留原發行新股總額百分之十至十五之股份由公司員、工承購。」同條第六項規定：「公司對員、工依第一項．．．承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。．．．」核其立法意旨，係為具體落實分紅入股政策，俾融合勞資為一體，以有利企業之經營。蓋因員工承購後，如隨即轉讓，非但股權變動頻繁，影響經營權之安定，亦將使分紅入股促進勞資合作之目的落空，合先敘明。

三 次按以記名式股票設定質權者，除交付股票外，並應依背書方法為之；又此一證券質權所擔保之債權，縱未屆清償期，質權人仍得收取證券上應受之給付；且非經質權人之同意，出質人不得以法律行為，使其證券債權消滅或變更 (民法第九百零八條、第九百零九條、第九百零三條及最高法院五十六年臺抗字第四四四號判決參照) 。又依民法第九百零一條準用第八百九十三條第一項規定：證券質權，質權人於債權已屆清償期，而未受清償者，得拍賣證券，就其賣得價金而受清償。本件股份有限公司發行新股保留由員工承購之股份，既經限制在一定期間內不得轉讓，倘公司員工於限制轉讓期間內將其承購之股份設定質權，參照上開民法關於證券質權設定、限制處分及其實行之規定，出質人因已喪失對該股票占有、收取股票上應受給付及任意處分等權利，則此一設定質權之行為，顯已違反上揭公司法規定之意旨。