秘台廳民二字第 0970021974 號

要旨

全文內容

一、查股份有限公司之股票除應編號載明公司名稱，設立登記之年月日，股數及每股金額，股票發行之年、月、日，由董事 3 人以上簽名蓋章等法定應記載事項外，尚應經主管機關或其核定登記之機構簽證後始得發行，為公司法第 162 條第 1 項所明定，此為必要記載事項，如有欠缺，其股票即為無效（最高法院 69 年台上字第 2548 號判決參照）；故未經簽證之股票，尚難認已完成發行手續，即非公司法上有效之股票。

二、次按股份有限公司因減少資本換發新股票時，應由該公司踐行公司法第 279 條第 1 項之程序，於減資登記後，定 6 個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。而股票因減少資本而須換發者，依股份有限公司發行股票簽證規則第 3條第 2 項之規定，應由簽證機構確認舊股票已截角作廢後，始得為新股票之簽證作業。故尚未經簽證機構確定舊股票已截角作廢，而為新股票之簽證作業前，該新股票即難認已完成發行手續，其股票應屬無效。又該新股票既屬無效，則似難發生來函所指因第三人公司辦理減資而換發新股票，新股票被法院扣押，惟債務人未將舊股票送交法院，亦未向第三人公司換繳，應憑何種文件至簽證機構辦理簽證之疑義。又該新股票既屬無效，無從發生法院扣押股票之效力，則第三人可否持已背書之舊股票向第三人公司換發新股票，本為貴部職掌事項，宜由貴部本諸權責辦理。

三、至於公司辦理減資登記後，股東未於期限內換發新股票，依公司法第279 條第 2 項之規定，即喪失其股東之權利，公司自得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。是股東未於期限內繳換新股票，應踐行之程序及其法律效果，揆諸上開規定，已有明文。