要旨
有限公司唯一股東（董事）死亡時，應先依民法繼承規定辦理，未必會構成公司法定解散事由；若已確認唯一股東無繼承人或繼承人均拋棄繼承，不足公司法所定有限公司至少應有股東 1 人規定，始構成公司解散事由
主旨
有關貴部 100 年 7 月 27 日經商字第 10002091120 號函請釋關於有限公司唯一股東死亡，公文書如何送達疑義一案，復如說明二、三。請查照參考。
說明
一、復貴部 105 年 9 月 13 日經商字第 10502427770 號函。 二、按有限公司股東不足法定之最低人數，依公司法第 113 條準用第 71 條規定，除加入新股東繼續經營外，否則應辦理解散登記；惟因股東死亡致人數不足者，應先依民法關於繼承之規定辦理（貴部 85年 4 月 10 日經商字第 85205479 號函、87 年 3 月 21 日經商字第 87204940 號函參照）。準此，有限公司唯一股東（董事）死亡時，應先依民法關於繼承之規定辦理，未必會構成公司之法定解散事由（公司法第 113 條準用第 71 條第 1 項第 4 款規定參照）；反之，若已確認該唯一股東無繼承人或繼承人均拋棄繼承，因無繼承人得以繼承其對公司之出資，致公司之股東變動，而不足上開公司法所定有限公司至少應有股東 1 人之規定，始構成公司解散事由（來函說明三所指臺灣臺北地方法院 104 年司字第 108 號裁定即係唯一股東之繼承人均拋棄繼承之情形）。又旨揭貴部 100 年 7 月 27 日函請釋事項未敘明係屬上開何種情況，故本部 100 年 9 月27 日法律字第 1000020760 號函亦未區分上開二種情況，爰僅針對未必構成法定解散事由之情形回復，併此敘明。 三、另按公司法第 28 條之 1 所稱「主管機關」，係指公司登記之主管機關而言（該條 69 年 5 月 9 日立法理由參照），從而，本件貴部來函說明三所述，財政部臺北國稅局擬對唯一股東死亡之有限公司送達欠繳稅捐公文書，並無上開公司法第 28 條之 1 規定之適用。正 本：經濟部
副本
本部資訊處（第 1 類及第 2 類）、本部法律事務司（3 份）
