ข้อ 28 ให้ผู้ขออนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ พร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง
(2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้ (ก) เป็นการขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ ซึ่งมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับ
ที่ลงทุนได้ โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 49
(ข) ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตไม่ใช่ตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
1. หุ้นกู้ด้อยสิทธิ
2. หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท (perpetual bond)
3. หุ้นกู้แปลงสภาพ
4. หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
5. หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ซึ่งผู้ออกมิใช่บุคคลตามข้อ 29
6. ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทประกันภัย
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาตเป็นผู้ยื่นคําขอได้
ข้อ 29 การขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะโครงการ ผู้ขออนุญาตต้องเป็นบุคคลที่ได้รับอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วย
สัญญาซื้อขายล่วงหน้า ดังต่อไปนี้
(1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
(2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ หรือการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะ
เพียงบางประเภทหลักทรัพย์
(3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมาย
ว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
ข้อ 30 ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้
ข้อ 31 ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต
เว้นแต่เป็นการขออนุญาตที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ซึ่งไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดีตามข้อ 32
(2) ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ (investment grade) ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ และไม่ใช่หุ้นกู้แปลงสภาพ
ข้อ 32 ผู้ขออนุญาตที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือว่ามีประเด็นเกี่ยวกับ
การกํากับดูแลกิจการที่ดี
(1) อยู่ระหว่างดําเนินการตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
(2) มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต
(ก) มีประวัติถูกสํานักงานสั่งให้แก้ไขงบการเงิน
(ข) เป็นบริษัทที่เป็นเหตุให้สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ออกข่าวเตือนผู้ลงทุน
หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเกี่ยวกับการพิจารณาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนหรือการใช้สิทธิ
ออกเสียงของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาเกี่ยวกับการดําเนินการใด ๆ ของบริษัท
(ค) ถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนบริษัทเกี่ยวกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรมหรือการเปิดเผยข้อมูล
ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
(3) เป็นบริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) หรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (Trading Suspension)
(4) มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมที่มีลักษณะดังนี้
(ก) กรรมการหรือผู้บริหารถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือ
มีหนังสือกําชับหรือตักเตือนเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารด้วย
ความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต หรือการไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในช่วง 1 ปีก่อน
วันยื่นคําขออนุญาต
(ข) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกสํานักงานสั่งให้ชี้แจง เนื่องจากมีเหตุสงสัยว่าบุคคลนั้นอาจมีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทําความผิด การกระทําที่ต้องห้าม
หรือการกระทําที่เป็นเหตุให้มีลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ เฉพาะกรณีดังนี้ และกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่าง
การพิจารณาของสํานักงาน
1. การกระทําการโดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง
2. การเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความอันเป็นเท็จที่อาจทําให้
สําคัญผิด หรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสําคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจ
ของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
3. การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์สัญญาซื้อขายล่วงหน้า สินทรัพย์ดิจิทัล หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าว
(ค) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษ
โดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัท หรืออยู่ระหว่างถูกดําเนินคดี
อันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ ในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต เกี่ยวกับทรัพย์สินอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
ข้อ 33 ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ 34 ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใด
ของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็น
ผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการ
ที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์เพื่อประโยชน์ในการดําเนินการในเรื่องดังกล่าวได้
ข้อ 35 เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานพิจารณาคําขออนุญาตดังกล่าวภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้
| **ประเภทการยื่น** | **ระยะเวลา** | **เงื่อนไข** |
| --- | --- | --- |
| **การสอบทาน(1)** | **การพิจารณา(2)** |
| 1. ยื่นแบบทั่วไป | 90 วัน | 30 วัน | - |
| 2. ยื่นแบบเร่งด่วน (fast track) โดยใช้ข้อกําหนดสิทธิ มาตรฐาน(3) | 10 วัน | 14 วัน | คําขออนุญาตมีลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้1. ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตต้องมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ (investment grade) และต้องไม่ใช่ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง
หุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท หรือตราสารหนี้ที่ออกโดยกิจการต่างประเทศ1. กรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ต้องไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี
|
| 3. ยื่นแบบเร่งด่วน (fast track) โดยไม่ใช้ข้อกําหนดสิทธิ มาตรฐาน(3) | 30 วัน | 14 วัน |
(1) การสอบทาน หมายถึง ระยะเวลาสอบทานข้อเท็จจริง และการแจ้งข้อสังเกตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจง
ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุไว้ในคู่มือสําหรับประชาชน ทั้งนี้ นับแต่วันที่
สํานักงานได้รับเอกสารที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน
(2) การพิจารณา หมายถึง ระยะเวลาพิจารณาและแจ้งผลการพิจารณา นับแต่วันที่สํานักงานได้รับ คําชี้แจงของผู้ขออนุญาตต่อข้อสังเกตของสํานักงานในการสอบทานข้อเท็จจริง
(3) ข้อกําหนดสิทธิมาตรฐาน หมายถึง ข้อกําหนดสิทธิตามตัวอย่างที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน
ข้อ 36 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้
ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงาน
ก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือ
สําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับ
การพิจารณาอนุญาต
ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการสามารถ
เสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายตลอดอายุโครงการ
ทั้งนี้ อายุโครงการให้มีระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต
ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการตามวรรคหนึ่ง สามารถ
เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่
ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้
ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ และต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดไว้ตามประกาศดังกล่าว
ข้อ 38 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขาย
หุ้นรองรับด้วย
ข้อ 39 ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการ หากต่อมา
ผู้ได้รับอนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กําหนดในประกาศนี้ หรือตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับ
ความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ํากว่าที่ลงทุนได้หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ให้การอนุญาต
ให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการระงับลงเป็นการชั่วคราว จนกว่าผู้ได้รับอนุญาตจะกลับมา
มีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดในประกาศนี้ หรือจนกว่าจะแก้ไขให้ตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับ
ความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ แล้วแต่กรณี
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
