ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

• จำนวนมาตรา: 63

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 15/2565

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้

ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41 วรรคหนึ่ง (3) และ (4)

มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ 1

ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ 2

ข้อ 2 เว้นแต่ประกาศนี้และภาคผนวกท้ายประกาศนี้ได้กําหนดไว้เป็นประการอื่น

ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วย

การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้กับประกาศนี้ และให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังต่อไปนี้

“ตราสารหนี้” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้

(1) หุ้นกู้

(2) พันธบัตร

“กองทรัสต์” หมายความว่า

(1) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

(2) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน

“หุ้นกู้แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น

“หุ้นรองรับ” หมายความว่า หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพ

“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้

ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป

“ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้

และผู้ถือหุ้นกู้

“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย

ที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน

“สถาบันการเงิน” หมายความว่า

(1) สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

(2) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตาม

กฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน

“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“ผู้บริหาร” หมายความว่า

(1) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดของกิจการ

(2) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด

ของกิจการลงมา และผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย

(3) ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับ

ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบ

จากสํานักงาน

บททั่วไป

ขอบเขตของประกาศ

มาตรา ข้อ 3

ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย

ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป โดยกิจการดังต่อไปนี้

(1) กิจการไทย ได้แก่

(ก) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

(ข) สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์

ได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

(2) กิจการต่างประเทศ ได้แก่

(ก) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ

(ข) องค์การระหว่างประเทศ

(ค) นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ

(3) หน่วยงานภาครัฐไทย ได้แก่

(ก) องค์การมหาชน

(ข) องค์การบริหารส่วนจังหวัด

(ค) เทศบาล

(ง) กรุงเทพมหานคร

(จ) เมืองพัทยา

(ฉ) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกําหนดให้เป็นองค์กรปกครอง

ส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ

(ช) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

(4) กองทรัสต์

การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามวรรคหนึ่ง

ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจํากัด

มาตรา ข้อ 4

ข้อ 4 หลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้

(1) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีหลักเกณฑ์กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น

(2) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศ

ที่เสนอขายในต่างประเทศทั้งจํานวนในลักษณะดังต่อไปนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วย หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

(ก) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกโดยหน่วยงานภาครัฐไทย

(ข) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์

มาตรา ข้อ 5

ข้อ 5 การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การอนุญาตการเสนอขายตราสารหนี้ตามที่กําหนดในภาค 2

(2) วิธีการยื่นและการพิจารณาคําขออนุญาตตามที่กําหนดในภาค 3

(3) เงื่อนไขภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามภาค 4

การยื่นข้อมูล

มาตรา ข้อ 6

ข้อ 6 ข้อมูลที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่ประกาศนี้หรือภาคผนวกท้ายประกาศนี้กําหนด ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

อํานาจสํานักงาน

การสั่งการในชั้นพิจารณาคําขออนุญาต

มาตรา ข้อ 7

ข้อ 7 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคําขออนุญาตได้

(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่า

ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะ

เป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้

(2) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรือ

อาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ 8

ข้อ 8 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผัน

ไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาตได้

(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้

ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุน

ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไข

ให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ 9

ข้อ 9 ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 24 ในการแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณา

คําขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความมีนัยสําคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม

ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สํานักงาน

แจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาต

เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว มิให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่ง

มาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก

ในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 24

เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้

การสั่งการในกรณีที่ข้อเท็จจริงและพฤติการณ์

เปลี่ยนแปลงไปภายหลังการอนุญาต

มาตรา ข้อ 10

ข้อ 10 ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้

ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผย

ข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้

(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือ

ยังไม่มีผู้จองซื้อ

ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา

(1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

(2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น

มาตรา ข้อ 11

ข้อ 11 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่อนุญาตให้เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง นอกจาก

กรณีที่กําหนดไว้ตามข้อ 10 แล้ว หากปรากฏเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจสั่งระงับการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงนั้นไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาต

ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อได้

(1) ผู้ได้รับอนุญาตมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตาม

เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้

ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง

(2) การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุน

หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอประกอบ

การตัดสินใจลงทุน

(3) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบุคคลตามข้อ 29 มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) อยู่ระหว่างถูกจํากัดหรือพักการประกอบธุรกิจโดยทางการหรือหน่วยงาน

ที่มีอํานาจกํากับดูแลการประกอบธุรกิจของบุคคลดังกล่าว

(ข) มีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือมีพฤติการณ์อื่น

ที่แสดงให้เห็นว่าอยู่ระหว่างประสบปัญหาทางการเงิน

มาตรา ข้อ 12

ข้อ 12 ในระหว่างอายุโครงการ หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่าผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจ

ของผู้ลงทุน สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาต

ให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการได้

การอนุญาตการเสนอขายตราสารหนี้

หลักเกณฑ์ทั่วไป

มาตรา ข้อ 13

ข้อ 13 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชน

เป็นการทั่วไป ต่อเมื่อมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปดังต่อไปนี้

(1) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ตามหมวด 2

(2) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการตามกฎหมายและภาระผูกพัน ตามหมวด 3

(3) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ ตามหมวด 4

(4) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ ตามหมวด 5

ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขายตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ขออนุญาตต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (4) มาใช้บังคับ

เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2

มาตรา ข้อ 14

ข้อ 14 หลักเกณฑ์ทั่วไปตามข้อ 13 มิให้นํามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชียกเว้นข้อกําหนดของหลักเกณฑ์ทั่วไปตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

มาตรา ข้อ 15

ข้อ 15 การเปิดเผยข้อมูลของผู้ขออนุญาต ต้องไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนหรือต่อสํานักงาน ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด

มาตรา ข้อ 16

ข้อ 16 งบการเงินและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ของผู้ขออนุญาต ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่น

ที่ออกตามความในมาตรา 56

(2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชี

ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐาน

การสอบบัญชี

(3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

(ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐาน

การรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น

(ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี

โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของ

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าว

สามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถ

จัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ งบการเงินตามวรรคหนึ่ง (1)

ให้หมายถึงงบการเงินของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาต

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ซึ่งมิได้จัดทํางบการเงินรายไตรมาสเนื่องจากไม่มีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ

ให้พิจารณางบการเงินสําหรับรอบระยะเวลา 6 เดือนแรกของปีบัญชี แทนงบการเงินรายไตรมาส

ตามวรรคหนึ่งได้

มาตรา ข้อ 17

ข้อ 17 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังต่อไปนี้

เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(1) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56

(2) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานตามมาตรา 57

หรือค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์

(3) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56

หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกัน

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดําเนินการ

(4) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58

หรือตามมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการตามกฎหมาย

และภาระผูกพัน

มาตรา ข้อ 18

ข้อ 18 ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าการออกตราสารหนี้ที่ขออนุญาตสามารถกระทําได้ภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต

ในกรณีตราสารหนี้ตามวรรคหนึ่งเป็นหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย การออกหุ้นกู้ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจํากัด ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติการออกหุ้นกู้

(2) กรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัด ต้องได้รับมติตามที่กําหนดในกฎหมาย

ว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัดอนุมัติการออกหุ้นกู้

ความในวรรคสองมิให้นํามาใช้บังคับกับการออกตราสารหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ

ตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว

มาตรา ข้อ 19

ข้อ 19 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) อยู่ระหว่างดําเนินการตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(2) อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้

เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะ

จัดตั้งขึ้น

(3) อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกําหนดสิทธิ

มาตรา ข้อ 20

ข้อ 20 ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีประวัติ

ในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) เคยเสนอขายตราสารหนี้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนด

เกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรที่จะออก

ตราสารหนี้ในครั้งนี้ รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว

(2) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์การนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้

ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์

มาตรา ข้อ 21

ข้อ 21 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับยกเว้นตามข้อ 22

(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์

ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ

(ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุ

ที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร

2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง

ได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ

(ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือ

ต่อสํานักงานที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือ

การดําเนินการที่มีนัยสําคัญ

(ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจง

เหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผล

อย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น

(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาตเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการ

ที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน

ที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุ

ที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะ

ตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3)

กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น

มาตรา ข้อ 22

ข้อ 22 ความในข้อ 21 มิให้มาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้

(1) ความในข้อ 21(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มิให้นํามาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 21(1) หรือ (2) แล้ว

(2) ความในข้อ 21(1) (ข) (ค) และ (ง) (2) (3) และ (4) มิให้นํามาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต

ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ

มาตรา ข้อ 23

ข้อ 23 กรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาตต้องมีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อ

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ กรรมการและผู้บริหารตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงกรรมการหรือผู้บริหารของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ

มาตรา ข้อ 24

ข้อ 24 ผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจ

ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะ

ขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ 25

ข้อ 25 ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของผู้ขออนุญาตมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการบริษัทจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม

(2) มีการถ่ายเทผลประโยชน์ออกจากกิจการ

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ

มาตรา ข้อ 26

ข้อ 26 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(1) ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเป็นตราสารหนี้สกุลเงินบาทที่เสนอขาย

ในประเทศไทย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาต

โดยกระทรวงการคลังแล้ว

(2) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงาน

และติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับ

กิจการต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้

ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทําหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร

(3) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือ

ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

มาตรา ข้อ 27

ข้อ 27 ในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่า

จะจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) บุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตาม

อํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(2) บุคคลที่ทําหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่กําหนดโดยกฎหมายของประเทศที่กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจกับสํานักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectus

วิธีการยื่นและการพิจารณาคําขออนุญาต

มาตรา ข้อ 28

ข้อ 28 ให้ผู้ขออนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ พร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

(1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง

(2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้ (ก) เป็นการขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ ซึ่งมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับ

ที่ลงทุนได้ โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 49

(ข) ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตไม่ใช่ตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

1. หุ้นกู้ด้อยสิทธิ

2. หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท (perpetual bond)

3. หุ้นกู้แปลงสภาพ

4. หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

5. หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ซึ่งผู้ออกมิใช่บุคคลตามข้อ 29

6. ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทประกันภัย

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาตเป็นผู้ยื่นคําขอได้

มาตรา ข้อ 29

ข้อ 29 การขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะโครงการ ผู้ขออนุญาตต้องเป็นบุคคลที่ได้รับอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วย

สัญญาซื้อขายล่วงหน้า ดังต่อไปนี้

(1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

(2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ หรือการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะ

เพียงบางประเภทหลักทรัพย์

(3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมาย

ว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน

มาตรา ข้อ 30

ข้อ 30 ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้

มาตรา ข้อ 31

ข้อ 31 ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต

เว้นแต่เป็นการขออนุญาตที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1) ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ซึ่งไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดีตามข้อ 32

(2) ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ (investment grade) ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ และไม่ใช่หุ้นกู้แปลงสภาพ

มาตรา ข้อ 32

ข้อ 32 ผู้ขออนุญาตที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือว่ามีประเด็นเกี่ยวกับ

การกํากับดูแลกิจการที่ดี

(1) อยู่ระหว่างดําเนินการตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

(2) มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต

(ก) มีประวัติถูกสํานักงานสั่งให้แก้ไขงบการเงิน

(ข) เป็นบริษัทที่เป็นเหตุให้สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ออกข่าวเตือนผู้ลงทุน

หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเกี่ยวกับการพิจารณาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนหรือการใช้สิทธิ

ออกเสียงของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาเกี่ยวกับการดําเนินการใด ๆ ของบริษัท

(ค) ถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนบริษัทเกี่ยวกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรมหรือการเปิดเผยข้อมูล

ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

(3) เป็นบริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) หรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (Trading Suspension)

(4) มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมที่มีลักษณะดังนี้

(ก) กรรมการหรือผู้บริหารถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือ

มีหนังสือกําชับหรือตักเตือนเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารด้วย

ความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต หรือการไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในช่วง 1 ปีก่อน

วันยื่นคําขออนุญาต

(ข) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกสํานักงานสั่งให้ชี้แจง เนื่องจากมีเหตุสงสัยว่าบุคคลนั้นอาจมีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทําความผิด การกระทําที่ต้องห้าม

หรือการกระทําที่เป็นเหตุให้มีลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ เฉพาะกรณีดังนี้ และกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่าง

การพิจารณาของสํานักงาน

1. การกระทําการโดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง

2. การเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความอันเป็นเท็จที่อาจทําให้

สําคัญผิด หรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสําคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจ

ของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง

3. การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์สัญญาซื้อขายล่วงหน้า สินทรัพย์ดิจิทัล หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าว

(ค) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษ

โดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัท หรืออยู่ระหว่างถูกดําเนินคดี

อันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ ในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต เกี่ยวกับทรัพย์สินอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

มาตรา ข้อ 33

ข้อ 33 ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ 34

ข้อ 34 ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใด

ของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็น

ผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการ

ที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์เพื่อประโยชน์ในการดําเนินการในเรื่องดังกล่าวได้

มาตรา ข้อ 35

ข้อ 35 เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานพิจารณาคําขออนุญาตดังกล่าวภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

| **ประเภทการยื่น** | **ระยะเวลา** | **เงื่อนไข** |

| --- | --- | --- |

| **การสอบทาน(1)** | **การพิจารณา(2)** |

| 1. ยื่นแบบทั่วไป | 90 วัน | 30 วัน | - |

| 2. ยื่นแบบเร่งด่วน (fast track) โดยใช้ข้อกําหนดสิทธิ มาตรฐาน(3) | 10 วัน | 14 วัน | คําขออนุญาตมีลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้1. ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตต้องมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ (investment grade) และต้องไม่ใช่ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง

หุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท หรือตราสารหนี้ที่ออกโดยกิจการต่างประเทศ1. กรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ต้องไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี

|

| 3. ยื่นแบบเร่งด่วน (fast track) โดยไม่ใช้ข้อกําหนดสิทธิ มาตรฐาน(3) | 30 วัน | 14 วัน |

(1) การสอบทาน หมายถึง ระยะเวลาสอบทานข้อเท็จจริง และการแจ้งข้อสังเกตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจง

ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุไว้ในคู่มือสําหรับประชาชน ทั้งนี้ นับแต่วันที่

สํานักงานได้รับเอกสารที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน

(2) การพิจารณา หมายถึง ระยะเวลาพิจารณาและแจ้งผลการพิจารณา นับแต่วันที่สํานักงานได้รับ คําชี้แจงของผู้ขออนุญาตต่อข้อสังเกตของสํานักงานในการสอบทานข้อเท็จจริง

(3) ข้อกําหนดสิทธิมาตรฐาน หมายถึง ข้อกําหนดสิทธิตามตัวอย่างที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

มาตรา ข้อ 36

ข้อ 36 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้

ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงาน

ก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือ

สําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับ

การพิจารณาอนุญาต

มาตรา ข้อ 37

ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการสามารถ

เสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายตลอดอายุโครงการ

ทั้งนี้ อายุโครงการให้มีระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต

ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการตามวรรคหนึ่ง สามารถ

เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่

ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้

ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ และต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดไว้ตามประกาศดังกล่าว

มาตรา ข้อ 38

ข้อ 38 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขาย

หุ้นรองรับด้วย

มาตรา ข้อ 39

ข้อ 39 ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการ หากต่อมา

ผู้ได้รับอนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กําหนดในประกาศนี้ หรือตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับ

ความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ํากว่าที่ลงทุนได้หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ให้การอนุญาต

ให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการระงับลงเป็นการชั่วคราว จนกว่าผู้ได้รับอนุญาตจะกลับมา

มีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดในประกาศนี้ หรือจนกว่าจะแก้ไขให้ตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับ

ความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ แล้วแต่กรณี

เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

มาตรา ข้อ 40

ข้อ 40 ความในภาคนี้มิให้ใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการตามประกาศนี้ ซึ่งเสนอขายตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะของการเสนอขายในวงจํากัดตามประกาศ

ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด และ

การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศดังกล่าว โดยอนุโลม แต่ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้

รุ่นแรกของโครงการดังกล่าวต่อผู้ลงทุนสถาบันทั้งจํานวน ให้ผู้ได้รับอนุญาตอยู่ภายใต้บังคับของหมวด 3

ในภาคนี้ด้วย

มาตรา ข้อ 41

ข้อ 41 เงื่อนไขที่กําหนดตามภาคนี้มิให้นํามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะ

และเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชียกเว้นข้อกําหนดของหลักเกณฑ์ทั่วไปตามภาคผนวก 1

ท้ายประกาศนี้

มาตรา ข้อ 42

ข้อ 42 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือ

การเสนอขายตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขเพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําเงื่อนไขตามหมวดนี้มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับเงื่อนไขเพิ่มเติมตามภาคผนวก 2

กําหนดเวลาการเสนอขาย

มาตรา ข้อ 43

ข้อ 43 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายตราสารหนี้ให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือน

นับแต่วันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้

ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่งและประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งต่อสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยให้ระบุเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ (ถ้ามี) ด้วย ในกรณีนี้ ให้สํานักงาน

มีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุมัติตามวรรคหนึ่ง

ลักษณะของตราสารหนี้

มาตรา ข้อ 44

ข้อ 44 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ ซึ่งต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของตราสารหนี้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน

(2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตาม

อัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของตราสารหนี้ ทั้งนี้ ไม่ว่าตราสารหนี้นั้น

จะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

มาตรา ข้อ 45

ข้อ 45 ในกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ต้อง

ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้ เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย

(2) มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท

(3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

มาตรา ข้อ 46

ข้อ 46 ใบหุ้นกู้ด้อยสิทธินอกจากจะต้องมีรายการตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 40 แล้ว

ให้ระบุรายการเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

(1) คําบอกชื่อว่าเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ

(2) สาระสําคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธิเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กับ

ผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิ โดยต้องระบุกรณีที่ทําให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิด้อยกว่า

เจ้าหนี้สามัญทั่วไปด้วย

(3) ข้อความที่แสดงว่าผู้ถือหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามสาระสําคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้น

(4) ข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิ (ถ้ามี)

มาตรา ข้อ 47

ข้อ 47 ในกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกัน ผู้ได้รับอนุญาตต้อง

จัดให้หลักประกันเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันโดยนิติบุคคลที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้

ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้

และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นหุ้น ต้องไม่ใช่หุ้นที่ออกโดยผู้ได้รับอนุญาต

(3) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสิทธิการเช่าตามสัญญาเช่าระยะยาว

ต้องจัดให้มีการประเมินมูลค่าหลักประกันดังกล่าวโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยการประเมินมูลค่าดังกล่าว เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังนี้

(ก) คํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมาย หรือ

โดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้น

(ข) จัดทําขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุการณ์

หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆ อันอาจกระทบต่อมูลค่าหลักประกันอย่างมีนัยสําคัญ ให้ผู้ได้รับอนุญาต

จัดให้มีการประเมินมูลค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่

(4) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือทรัพย์สินประเภทที่ต้องจดทะเบียน

ตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้น

เป็นประกันตามกฎหมายด้วย

มาตรา ข้อ 48

ข้อ 48 ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณา

รับตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ดังกล่าว

เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น

การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

มาตรา ข้อ 49

ข้อ 49 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งตามตารางดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสารหนี้

| ลักษณะของตราสารหนี้ | การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ |

| --- | --- |

| ตราสาร (issue rating) | ผู้ค้ําประกัน (guarantor rating) | ผู้ออก (issuer rating) |

| (1) ตราสารหนี้ระยะสั้น\* | 🗸 | - | 🗸 |

| (2) ตราสารหนี้ระยะสั้นที่มีการค้ําประกัน\*\* | 🗸 | 🗸 | 🗸 |

| (3) ตราสารหนี้ที่ไม่มีลักษณะตาม (1) หรือ (2) | 🗸 | - | - |

\*ตราสารหนี้ระยะสั้น หมายถึง หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกิน 270 วัน นับแต่วันที่ออก หรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ

\*\*การค้ําประกัน หมายถึง การค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับ ลูกหนี้โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้