司法事務官(財經事務組) 112 年證券交易法與商業會計法考古題

A 公司為食品業上市公司，為了擴廠，於民國111 年時辦理現金增資發 行新股，甲於現金增資期間於市場上買進A 公司之股票。之後，現金增 資所涉之公開文件中，有虛偽隱匿之情事被吹哨者揭露。消息公開後， 甲發生鉅額虧損。試問：甲可否依證券交易法第32 條之規定向相關人等 請求損害賠償？（25 分）

A 公司為半導體大廠也是上市公司，B 上櫃公司（下稱B 公司）為封測 大廠。A 公司已持有B 公司有表決權股份總數的55%，若A 公司擬於 30 日內再加碼買進B 公司股份的16%，其目的係為與B 公司進行合併， 以強化經營綜效。試問：A 公司依證券交易法規定，是否必須採公開收 購方式買進B 公司股份？如果A 公司採公開收購方式買進B 公司股份， 依證券交易法規定，在買進前是否須向主管機關辦理那些特定程序？另 外，為了加快速度，A 公司在其公開收購期間內，仍然在市場上繼續購 買B 公司之股票，A 公司之行為是否適法？請詳細說明之。（25 分）

A 公司為人力仲介公司，專門為科技業仲介人力，獲利甚豐，但是一直 未上市櫃，仍然是一家非公開發行的股份有限公司。今A 公司股東甲， 一直質疑該家公司不夠透明，故主張依照證券交易法第36 條之規定，A 公司應該公開其上一年度之各項決算報表供大眾查閱；但A 公司的法律 顧問認為A 公司可依據商業會計法第69 條第2 項，以甲未敘明正當理 由而拒絕甲之請求。試問：A 公司和甲之主張，何者有據？試檢附理由 析述之；若A 公司為一上櫃公司，但被查閱內容可能傷害公司的商業利 益時又有何不同？（25 分）

A 公司專營販售特殊馬力的改造車，今A 公司向知名改造車名家甲購買 其所改造之獨特跑車一台，支付新臺幣（下同）150 萬元予甲；而甲隨 後向B 公司購買一批改車零件以進行改車，支付120 萬元予B 公司。試 問：A 公司、B 公司及甲，是否違反商業會計法規定？（25 分）