公司法、證券交易法與商業會計法考古題｜歷屆國考試題彙整

A 公司為B 公司之法人股東，甲為A 公司法人股東所指派之自然人代表，並由甲當選為B 公司董事，進而當選董事長，下列敘述何者錯誤？ (A)A 公司可隨時改派他人取代甲在B 公司董事之地位 (B)A 公司可隨時改派他人取代甲在B 公司董事長之地位 (C)A 公司不得再由其他代表人出來競選B 公司之監察人 (D)A 公司與B 公司間並無委任之關係存在

A 股份有限公司（下稱A 公司）實收股本新臺幣（下同）300 萬元，目前公司資產總額500萬元，負債總額300 萬元，其與B、C 兩公司並無業務往來，但B、C 兩公司因短期融通資金之必要，分別向A 公司借款，A 公司已於前幾日先貸與B 公司50 萬元，在貸款與B 公司之前，A 公司並未將資金貸與任何人。若C 公司也擬向A 公司借款，則A 公司最多可貸與C公司多少元？ (A)120 萬元 (B)80 萬元 (C)70 萬元 (D)30 萬元

A 股份有限公司（下稱A 公司）之主要營業項目為生產光碟片，近年來隨著科技進步，國人消費習慣改變，使用光碟片之消費者銳減，A 公司營業額急速衰退，試圖轉型亦失敗，於今年1 月經決議解散。下列敘述何者正確？ (A)解散須經A 公司董事會特別決議 (B)解散須經A 公司股東會普通決議 (C)A 公司解散後，公司法人格即為消滅 (D)A 公司解散後，於未清算完結前，公司法人格仍繼續存在

關於有限公司之說明，下列敘述何者正確？ (A)有限公司股東不論其出資額多寡，均有一表決權，亦不得以章程特約依出資額多寡分配其表決權 (B)有限公司股東之出資額亦得分次發行由股東分次繳足 (C)有限公司之股東轉讓出資額經其他股東表決權過半數同意者，反對該轉讓之股東有依相同條件承購之優先受讓權 (D)每會計年度終了時，董事會應依公司法第228 條之規定造具各項財務表冊，送交股東會承認

A 股份有限公司（非閉鎖性股份有限公司）章程上如記載下列事項，何者因違反現行公司法之規定而無效？ (A)本公司設經理人若干人 (B)本公司董事及監察人之選任，採全額連記法 (C)本公司就所發行股份應發行股票 (D)本公司不發行特別股

關於股份有限公司申請辦理公開發行程序或申請停止公開發行之敘述，下列何者正確？ (A)申請辦理公開發行程序，應經股東會普通決議 (B)申請停止公開發行，應經股東會特別決議 (C)證券主管機關只有在公開發行公司主動申請時，始得停止其公開發行 (D)公營事業申請辦理公開發行及停止公開發行，應於事後即向該公營事業之主管機關報備

關於股東會及財務報表之說明，下列敘述何者錯誤？ (A)董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10 日前備置於本公司 (B)若股東常會通過承認董事會所造具之上一會計年度財務報表者，視為公司已解除董事及監察人責任，但董事或監察人有不法之行為者不在此限 (C)董事會應於股東常會開會30 日前將財務報表送交監察人查核，其中不包括股東權益變動表及現金流量表 (D)監察人得請求董事會提前交付各項表冊進行查核

A 公司為非公開發行公司，今年度之股東常會欲通過某項重大建廠案，董事長甲希望事前取得大股東乙對此議案之支持，時間迫近，今年度股東常會之法定最後召開期限而未取得共識。下列敘述何者正確？ (A)A 公司股東常會之召集，應於30 日前通知各股東 (B)依現行法規定，A 公司之重大建廠案得以臨時動議提出 (C)A 公司股東常會依法須於今年4 月底前召開 (D)依現行法規定，完全禁止A 公司延期開會

A 公開發行公司（下稱A 公司）所發行之股份皆為普通股。甲為A 公司之董事，其董事選任當時持有A 公司股票10 萬股。今A 公司召開股東會，甲於開會時共持有A 公司股票30 萬股，其中設質6 萬股。依公司法規定，甲於該次股東會得行使之表決權總數為多少股？ (A)30 萬股 (B)29 萬股 (C)24 萬股 (D)20 萬股

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一家從事運動商品販售之非公開發行公司，今該公司董事長甲，擬出售其所有的一筆土地與A 公司，關於此一買賣行為，應由下列何者代表A 公司與甲進行交易，始為適法？ (A)董事長 (B)董事長以外之其他董事 (C)持有股份總數百分之一以上股份之股東 (D)監察人

A 公開發行股票公司（下稱A 公司）已發行5,000 萬股，每股票面金額新臺幣$10 元，目前公司受僱員工人數900 人。A 公司於今年初發生財務困難，導致暫停營業，則下列何者得向法院聲請公司重整？ (A)600 人以上之公司員工 (B)向法院聲請重整前一個月取得600 萬股之股東 (C)任一公司債權人 (D)經濟部

A 股份有限公司（下稱A 公司）近期擬召開股東常會，承認董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書。依公司法規定，A 公司董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，至遲應於股東常會開會幾日前，備置於本公司？ (A)10 日 (B)5 日 (C)7 日 (D)3 日

下列何種情形無須編製並交付公開說明書？ (A)上市公司依據與員工簽訂員工認股權契約之內容而發行員工認股權憑證 (B)上市公司募集發行普通公司債 (C)公開發行公司為達成股權分散要求而於上市前發行新股 (D)上市公司以資本公積增資發行新股

依證券交易法規定，有關證券商之敘述，下列何者錯誤？ (A)證券商非加入同業公會，不得開業 (B)證券商分支機構之設立，應經主管機關許可 (C)證券自營商得為公司股份之認股人或公司債之應募人 (D)證券承銷商包銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證券，未能全數銷售者，其剩餘數額之有價證券，得退還發行人

A 證券商（下稱A 公司）之經理人甲執行業務因追求獲利而多次違反證券交易法，主管機關擬為處分。主管機關的處分手段不包括下列何者？ (A)對A 公司警告 (B)命令A 公司解除甲之經理人職務 (C)命令A 公司改組董事會，重新聘任其他經理人 (D)撤銷對A 公司營業許可

A 為公開發行股票之公司（下稱A 公司），每股面額新臺幣（下同）$10 元，實收資本額20 億元，並依章程之規定應設置獨立董事3 人。A 公司之股東包括B 投資股份有限公司（下稱B公司）以及乙、丙、丁等自然人。乙持股20,000 股，且為商務專家，丙現為A 公司之會計師，丁持有3%股份。假設無其他狀況，下列何人得被選任為獨立董事？ (A)B 公司 (B)乙 (C)丙 (D)丁

A 上市公司（下稱A 公司）為強化員工之向心力，經董事會特別決議通過，擬在集中市場買回A 公司股份300 萬股用以轉讓予其員工，依證券交易法規定，下列敘述何者正確？ (A)A 公司應於買回之日起2 年內將其股份轉讓員工 (B)A 公司不得將買回之股份質押 (C)A 公司買回股份之數量比例不得超過A 公司已發行股份總數百分之五 (D)A 公司之關係企業B 公司持有A 公司股份10 萬股，於A 公司買回股份期間，B 公司仍得出賣其A 公司股份1 萬股

甲並非A 上櫃公司（下稱A 公司）之董事、監察人、經理人或持有公司股份百分之十之大股東，其持有A 公司股票3 張，A 公司業績最近表現良好，甲之好友乙遂遊說甲將其手中之A公司股票全部賣給乙，下列敘述何者正確？ (A)甲乙間之直接讓受A 公司股票3 張均為合法 (B)甲乙間之直接讓受A 公司股票，其中1 張合法，其他2 張違法 (C)甲乙買賣違法，因A 公司股票買賣應於證券市場內交易 (D)甲乙買賣違法，因A 公司股票買賣應透過證券經紀商進行

關於證券交易法對於公開發行公司財務報告之相關規範，下列敘述何者錯誤？ (A)公開發行公司編製之財務報告，應備置於公司及其分支機構，提供給股東或公司債權人查閱或抄錄 (B)會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證之業務，須經過主管機關之核准 (C)公開發行公司編製之財務報告，須由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明 (D)公開發行公司僅須依法提出年度財務報告及季報，無須每月申報上月份營運情形

已於證券交易所上市之公司，應定期向主管機關申報每月營運情形、季報及年度財務報告。下列敘述何者正確？ (A)公司應於每會計年度終了後六個月內，公告並申報年度財務報告 (B)公司應於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後三十日內，公告並申報季報 (C)公司應於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形 (D)公司已公告並申報之財務報告，如發現有未依法令編製而應予更正之情形，得自行更正，無須重行公告

發行人依證券交易法規定申報或公告之財務報告，其主要內容如有不實，證券交易法對此所作之規範，下列敘述何者錯誤？ (A)發行人對於所發行有價證券之持有人因財務報告不實所受損害，須負賠償責任 (B)發行人之負責人對於財務報告不實所負之民事責任，係無過失責任 (C)會計師對於財務報告不實所負之民事責任，係採過失責任 (D)發行人之職員曾在財務報告簽章者，對於財務報告不實所負之民事責任，係採推定過失責任

A 上市公司設有董事11 人，其法人股東B 公司當選董事後，指定自然人甲代表行使職務，法人股東C 公司則是指派代表人乙、丙當選為董事。今A 上市公司召開董事會討論一重大合併案之簽約相關細節，出席或列席本次董事會之人包括全體董事及總經理丁、公司財務顧問戊、法律顧問己等人。下列敘述何者正確？ (A)B 公司及甲均為內線交易規範之主體 (B)己非內線交易規範之主體 (C)合併案在董事會決議後未簽約前，此重大消息尚未成立 (D)若合併消息在董事會決議日下午5 點公開後，則乙可於隔日早上9 點委託證券商買進A 上市公司股票

關於商業應否適用商業會計法之敘述，下列何者錯誤？ (A)公營事業會計事務之處理，除其他法律另有規定者外，適用商業會計法之規定 (B)每月銷售額達使用統一發票標準之合夥或獨資商業，適用商業會計法之規定 (C)非以營利為目的之非公司組織的公營事業，適用商業會計法之規定 (D)以營利為目的之公司組織，除其他法律另有規定者外，適用商業會計法之規定

商業會計法關於會計帳簿之規定，下列敘述何者正確？ (A)商業必須設置之會計帳簿為普通序時帳簿及明細分類帳簿 (B)現金簿、銷貨簿、進貨簿屬於明細分類帳簿 (C)商業會計制度健全，使用總分類帳會計項目日計表者，得免設普通序時帳簿 (D)商業應設置會計帳簿目錄，記明其設置使用之帳簿名稱、性質、啟用及停用日期，由主辦及經辦會計人員會同簽名或蓋章

依商業會計法規定，下列關於會計憑證的敘述何者錯誤？ (A)應永久保存之會計憑證可不附於記帳憑證之後 (B)除應永久保存或有關未結會計事務者外，會計憑證至少保存五年以上 (C)應根據真實事項造具會計憑證 (D)因經辦或主管人員之過失，致會計憑證滅失而使商業遭受損害時，由商業負責人負賠償之責

下列何種公司為他公司有限責任股東時，原則上受法定投資額度之限制？ (A)無限公司 (B)股東只有一人之公司 (C)發行特別股之公司 (D)公開發行股票之公司

有關有限公司董事之敘述，下列何者錯誤？ (A)最多得設置董事三人 (B)董事須具有股東身分 (C)董事任期不得逾三年，但得連選連任 (D)董事出資之轉讓須得其他股東表決權三分之二以上之同意

非公開發行股票之A 公司已發行300 萬股，因資金困難，擬增資發行新股100 萬股，而甲目前持有A 公司9 萬股。若本次發行新股，董事會決議由員工認購百分之十，則甲就該次發行新股之股東優先認購權有多少股？ (A)20,250 (B)22,500 (C)27,000 (D)30,000

A 公司召開股東會時，就股東會之決議，下列何人所持有A 公司股份數，算入A 公司已發行股份總數？ (A)自然人甲持有之無表決權特別股1 萬股 (B)A 公司為於3 年內轉讓予員工之目的而持有之10 萬股 (C)A 公司持有其已發行股份總數80%股份之B 公司所持有之3 萬股 (D)A 公司雖未持有C 公司股份，但其董事過半數與C 公司相同，C 公司所持有之2 萬股

A 公司為一家非公開發行股票之公司，該公司董事甲在某市擁有一塊土地。A 公司近期擬向甲購買該土地，則A 公司與甲為該土地交易時，應由何人為公司之代表？ (A)董事長 (B)獨立董事 (C)監察人 (D)總經理

A 股份有限公司是一家從事食品零售的民營公司，該公司董事會擬現金發行新股一百萬股，以籌措公司所需資金。依公司法之規定，原則上A 公司應至少保留多少股份由公司員工承購？ (A)五萬股 (B)十萬股 (C)十五萬股 (D)五十萬股

A 公司持有B 公司已發行有表決權股份總數60%之股份。A 公司使B 公司為不合營業常規之經營，卻未於會計年度終了時為適當補償，致B 公司受有損害，若A 公司未對B 公司為賠償時，下列何者得以自己之名義，請求A 公司對B 公司為給付？ (A)B 公司之獨立董事 (B)對B 公司有相當於B 公司淨值5%債權之債權人 (C)繼續一年以上持有A 公司已發行股份總數10%以上之股東 (D)A 公司之目的事業主管機關

A 公司是一家依英國公司法設立登記的外國公司。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)A 公司應經認許，始得在我國境內營業 (B)A 公司在我國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍 (C)A 公司若在我國境內設立分公司，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在我國境內之負責人 (D)A 公司於法令限制內，與本國公司有同一之權利能力

甲、乙、丙三人擬設立A 股份有限公司，欲向主管機關辦理設立登記。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)A 公司應於代表公司之負責人就任後十五日內，向主管機關申請設立之登記 (B)A 公司申請登記得委任代理人，代理人僅以會計師為限 (C)A 公司各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製 (D)A 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記

非公開發行之股份有限公司，依公司法之規定，下列敘述何者正確？ (A)可不發行股票 (B)應於發行新股變更登記後1 個月內發行股票 (C)應於發行新股變更登記後2 個月內發行股票 (D)應於發行新股變更登記後3 個月內發行股票

下列何者並非公司法明定之股份有限公司股東會召集權人？ (A)監察人 (B)繼續3 個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東 (C)董事長 (D)董事會

下列何者為董事缺額時，股份有限公司應盡速召開股東臨時會補選之最低門檻？ (A)全部退任 (B)三分之二 (C)過半 (D)三分之一

A 興櫃公司因其獨到的商業模式獲得廣大消費者的青睞，故欲上市募資以加速擴大其通路的市占率。下列關於證券交易法及相關規定的說明，何者正確？ (A)甲股東持有A 公司相當大量的特別股，若於該公司上市前公開對不特定投資人介紹、勸誘購買其出售的股份，也須向主管機關申報生效 (B)本法既採申報生效制，主管機關指定之機關即使基於公益必要原因，要求A 公司在上市過程中補正說明，仍應在收到申請書件即日起屆滿一定營業日，即讓其生效、不得有所延遲 (C)A 公司上市案件經申報生效後，乙董事長即可在與外國機構投資人的公開聚會上，表示我國政府亦認同申報書件內所提之商業模式廣獲市場青睞 (D)A 公司曾於上市前公開對不特定人招募出售該公司的認股權憑證，因尚未上市，故尚無須向主管機關申報生效

承上題，A 公司於上市後，又有籌資需求，故再度增資以現金發行新股。就股權分散規定之說明，下列敘述何者正確？ (A)倘A 公司臨時發現公司有大量盈餘，決定改以盈餘撥充資本的方式發行，此時仍應提撥發行新股總額的一定比率，對外公開發行 (B)A 公司發行新股時，不須讓員工依公司法承購發行新股總數百分之十至十五的股份 (C)A 公司發行新股時，須提撥至少百分之十的新股由原股東依原有股份比例儘先分認，其餘的新股強制對外公開發行 (D)若A 公司擬向外以每股53 元的價格發行新股，有部分員工要求以每股52 元認購，A 公司則回應以53 元認購，始為合法

甲為股票上市A 公司董事，欲於集中交易市場出售持股，得免向主管機關申報之每日出售數量上限為何？ (A)一千股 (B)三千股 (C)五千股 (D)一萬股

A 股份有限公司為向投資大眾籌募資金，申請股票上櫃交易，下列敘述何者正確？ (A)A 公司應達經濟部規定之規模，方得申請上櫃交易 (B)A 公司通過股票上櫃審查後，應與證券櫃檯買賣中心簽訂上櫃契約 (C)上櫃契約應經證券主管機關核准始生效力 (D)股票上櫃買賣後，原則上依法不得進行場外交易

新冠肺炎疫情造成全球晶片短缺，A 上市半導體公司因而業績亮眼，股價長紅，甲在郵局工作，得知同事乙持有A 公司股票3 張欲獲利了結，便私下先向乙買入其中1 張，甲、乙間之交易行為是否合法？ (A)違法，因A 公司為上市公司，其股票買賣應委託證券經紀商辦理 (B)違法，因A 公司為上市公司，其股票買賣應於集中交易市場為之 (C)合法，但甲須於向主管機關申報之日起3 日內買入 (D)合法，因乙於3 個月內僅轉讓1 張A 公司股票給甲

依據證券交易法，公開發行公司召集股東會時，下列何事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出？ (A)決議對董事提起訴訟 (B)實施庫藏股制度 (C)選任臨時管理人 (D)董事競業禁止之解除

依證券交易法之規定，下列何者不是上市公司得買回其股份之原因？ (A)為維護公司信用及股東權益所必要而買回 (B)只要有股東要求公司買回時，無論其理由為何，公司即必須買回 (C)為轉讓股份予員工 (D)為配合可轉換公司債之發行，作為股權轉換之用

A 上櫃公司的董事長甲，為了實踐公開揭露原則，使得投資大眾能夠及時獲得有效且透明的公司資料，特別要求公司會計部門主管乙，一定要遵守證券交易法之相關規定。下列敘述何者錯誤？ (A)A 公司應於每會計年度終了後三個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告 (B)A 公司應於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後三十日內，公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告 (C)A 公司應於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形 (D)若股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致時，A 公司應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報

在A 公開發行公司服務之甲，於2020 年10 月至2022 年1 月間，連續利用業務上機會，以反覆挪用方式連續侵占公司資金，雖有歸還一部分金額，實際侵占金額仍達新臺幣數百萬元之多。下列敘述何者正確？ (A)當甲具董事身分時，其侵占致公司遭受損害金額達新臺幣五百萬元以上，應依證券交易法第171條處罰 (B)當甲具董事身分時，其侵占致公司遭受損害，不論金額高低，均應依證券交易法第171 條處罰 (C)不論甲為公司董事或受僱人，其侵占致公司遭受損害金額達新臺幣五百萬元以上，均應依證券交易法第171 條處罰 (D)不論甲為公司董事或受僱人，其侵占致公司遭受損害，不論金額高低，均應依證券交易法第171條處罰

甲為股票上櫃之A 股份有限公司（下稱A 公司）之董事長，A 公司於民國114 年3 月5 日中午12 時經董事會決議擬與B 股份有限公司合併，甲於會議前1 小時抵達會場閱讀會議資料，同日下午1 時A 公司於公開資訊觀測站公告此合併消息，若甲下列何時點購買A 公司股票構成內線交易？(A)3 月5 日上午11 時 (B)3 月5 日下午1 時20 分 (C)3 月6 日上午9 時 (A)僅 (A) (B)僅 (A) (B) (C)僅 (B) (C) (D) (A) (B) (C)

商業會計法對於會計人員之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)股份有限公司之主辦會計人員之聘任，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意 (B)有限公司之主辦會計人員之聘任，應有全體股東過半數之同意 (C)商業應設置會計人員 (D)公司任用會計師處理商業會計事務，應經監察人之同意

商業會計法對於會計憑證之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證，違反者處罰對象包括商業本身 (B)經濟部對於記帳憑證之名稱及格式有相關公告，但商業得依實際需要增訂 (C)對外憑證除應記載憑證名稱、日期、交易雙方名稱及地址或統一編號、交易內容及金額之外，由開具人簽名或蓋章 (D)原始憑證因事實上限制無法取得，應根據事實或金額作成憑證，由商業負責人或其指定人員簽名或蓋章，憑以記帳

採曆年制之商業，其決算最晚應於每年何時之前辦理完竣？ (A)每年2 月末日 (B)每年4 月15 日 (C)每年4 月30 日 (D)每年5 月15 日

董事長甲B 股份有限公司3,000,000

董事乙B 股份有限公司3,000,000

董事丙B 股份有限公司3,000,000但甲因年事已高有意退休，B 股份有限公司（下稱B 公司）因此將其代表由甲改派為自然人丁。B 公司另指定由丁繼任A 公司董事長，A 公司亦辦妥公司變更登記將其董事長改登記為丁。丁就任後，代表A 公司與C 股份有限公司（下稱C 公司）簽訂1,800 萬元的採購契約，向C 公司購買相關電子設備。經查C 公司對A 公司上述董事長變更的過程並不知情。請引述相關法規，附理由分析以下問題：丁是否合法就任A 公司的董事長？（10 分）A 公司是否可拒絕向C 公司給付採購價款1,800 萬元。（10 分）二、A 公司股票在臺灣證券交易所上市交易，該公司去年度稅後盈餘達新臺幣（下同）8 億元，本年盈餘分派除現金分配股利之外，並於股東會決議以部分盈餘轉增資無償配發新股之方式，分配股票股利予股東，試問A 公司本次盈餘轉增資發行新股應否向主管機關金融監督管理委員會申報？（5 分）之後，A 公司擬再發行新股現金增資3 億元，除保留12%由員工優先認購外，並提撥20%對外公開發行，再由原股東按原有持股比例分認之，試問A 公司本次現金增資案是否合法？（10 分）應否向金融監督管理委員會申報？（5 分）三、會計期間終了後，商業出資人對商業之決算報表是否公允表達經營績效及其財務狀況，非常關心。試就商業會計法規定回答下列問題：商業之決算報表至遲應於會計年度終了多少期間內，由誰提請承認？如果不編決算報表，商業會計法有何罰則？決算報表若獲得承認，是否即解除法律上之責任？（6 分）決算報表依規定應由何人簽名或蓋章負責？違反該規定，商業會計法有何罰則？（4 分）本試題為單一選擇題，請選出一個正確或最適當答案。1下列何種股東會決議事項，得適用公司法第175 條假決議規定？ (A)董事報酬之決定 (B)監察人之選任 (C)將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之 (D)簽訂與他人經常共同經營之契約2對於有重建更生可能並符合法定要件之公司，欲進行重整時，下列何人有聲請重整之權？ (A)繼續1 年以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東 (B)相當於公司負債總額百分之十以上之公司債權人 (C)同業公會 (D)公司三分之二以上之受僱員工3A 股份有限公司（下稱A 公司）為從事營造之非公開發行股票公司，目前A 公司共發行100 萬股，每股票面金額10 元。依公司法之規定，下列敘述，何者錯誤？ (A)A 公司得經股東會特別決議，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股 (B)A 公司得依章程之記載，發行對於特定事項具否決權特別股 (C)A 公司若依章程之記載，發行複數表決權特別股，則持有複數表決權特別股之股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同 (D)A 公司不得發行當選一定名額董事權利之特別股

甲投資A 有限公司並擔任董事，甲因與其他股東意見不合，擬將出資轉讓，應採取下列何項方式？ (A)依有限公司股東出資轉讓自由原則，甲得自行尋找受讓人轉讓 (B)其他股東表決權過半數之同意，始得轉讓他人 (C)其他股東表決權三分之二以上之同意，始得轉讓他人 (D)甲之出資不得自由轉讓，僅得轉讓予其他股東

針對我國公司法中關於企業社會責任，下列敘述，何者錯誤？ (A)公司係以營利為目的之社團法人 (B)公司經營業務，得採行增進公共利益之行為 (C)公司得對他人為贈與行為 (D)兼具營利與公益目的之企業目前尚不可採取公司的組織型態經營之

A 股份有限公司（下稱A 公司）的前二大股東為B 股份有限公司（下稱B 公司）與C 股份有限公司（下稱C 公司），其分別持有A 公司已發行股份總數9%與8%的股份。此外B 公司與C 公司的已發行股份全數為D 股份有限公司（下稱D 公司）持有。A 公司應向中央主管機關建置或指定之資訊平臺申報以下何人的姓名或名稱及其持股數？ (A)B 公司 (B)D 公司 (C)持有D 公司股份51%的自然人甲 (D)A 公司的經理人乙

非屬公營事業之股份有限公司發行新股，下列敘述，何者正確？ (A)股東之新股認購權，不得與原有股份分離而獨立轉讓 (B)公司發行特別股時，員工無優先認購權 (C)公司發行新股應保留一定比例予員工認購，但經目的事業主管機關專案核定者，不在此限 (D)特別股股東於公司發行新股時，無股東優先認購權

某公司為小規模之公司，負責人無暇親自辦理公司登記，欲委任代理人為之。依公司法規定，下列何者得為代理人？ (A)律師、代書 (B)代書、記帳士 (C)記帳士、會計師 (D)律師、會計師

非公開發行之A 股份有限公司（下稱A 公司），董事會委任董事長甲之長子乙為總經理、次女丙為財務經理，A 公司在甲之家族把持下，經營狀況不斷惡化。今年股東會中，小股東提臨時動議改選總經理，並作成決議選任與甲之家族無關之丁擔任總經理。此一總經理改選案效力如何？ (A)有效 (B)得撤銷 (C)無效 (D)須經原總經理承認始生效力

股份有限公司股票之發行，下列敘述，何者正確？ (A)非公開發行股票公司實收資本額達5 億元以上者，應發行股票 (B)公開發行股票公司有發行股票之義務 (C)有發行股票義務之公司應在設立登記或發行新股變更登記後6 個月內發行股票 (D)無發行股票義務之公司，其股票之發行應經主管機關核准後，始得為之

甲為A 食品股份有限公司（下稱A 公司）之董事，經好友乙的請託擔任B 食品股份有限公司（下稱B 公司）之董事，甲與A 公司、B 公司以下的何種作為符合公司法的規定？ (A)甲僅需取得股東會之許可，無須向股東說明擔任B 公司行為之重要內容 (B)A 公司股東會為許可甲兼職之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 (C)若甲未取得股東會同意便出任B 公司董事，A 公司股東會得由代表已發行股份總數二分之一以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之決議，將甲擔任B 公司董事之所得視為A公司之所得 (D)前項經A 公司股東會決議請求歸入甲兼職之所得限於決議前二年之所得

A 公司係依我國公司法組織、登記、成立之股份有限公司，業務遍及全世界。為便於國內外客戶辨識公司之同一性，除登記中文公司名稱外，亦考慮登記英文公司名稱。依現行公司法關於公司外文名稱之規定，下列敘述，何者正確？ (A)A 公司申請英文名稱登記前，仍應向經濟部申請預查並取得核准 (B)A 公司之英文名稱於完成登記前，不得對外使用該英文名稱 (C)欲申請英文名稱登記，A 公司應於章程中記載公司英文名稱 (D)A 公司英文名稱登記後，如該名稱與公益團體之英文名稱相同，經濟部得逕予廢止A 公司英文名稱之登記

投資人甲透過A 證券經紀商下單，希望買入B 上市公司之股票，經臺灣證券交易所撮合後，與投資人乙委託C 證券經紀商下單賣出之賣單成交。下列敘述，何者正確？ (A)股票交易之買賣契約成立於A 與C 之間 (B)股票交易之買賣契約成立於甲與乙之間 (C)股票交易之買賣契約成立於甲與C 之間 (D)股票交易之買賣契約成立於乙與A 之間

關於證券交易法之私募規定，下列敘述，何者錯誤？ (A)私募股票購買人的子女，得因繼承取得該股票 (B)私募之應募人得自有價證券交付日起滿3 年後自由轉讓 (C)公司債私募之應募人或購買人倘違反轉售之限制，僅須受行政罰 (D)關於私募股票之轉售限制，應於股票上以明顯文字註記，並於交付應募人或購買人之相關書面文件中載明

證券交易法有關私募有價證券之規定，下列敘述，何者正確？ (A)公開發行股票公司私募普通公司債，須經股東會特別決議始得為之 (B)公開發行股票公司私募新股，僅須董事會特別決議即可 (C)公開發行股票公司私募普通公司債之總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百 (D)公開發行股票公司私募有價證券，應募人只要符合證券交易法之資格，其人數並無限制

關於證券交易法就外國公司之規定，下列敘述，何者正確？ (A)外國公司應在我國境內指定其依證券交易法之訴訟及非訴訟代理人各一人 (B)外國公司指定之代理人，應在我國境內有住所或居所 (C)外國公司指定之代理人，應經主管機關核准 (D)已依證券交易法相關規定辦理之外國公司，如於我國境內設立分公司或營業，無須再依公司法規定辦理

依證券交易法之規定，公開發行公司最遲應於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後幾日內，公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告？ (A)15 日內 (B)1 個月內 (C)45 日內 (D)2 個月內

依證券交易法第36 條公告申報之合併財務報告，下列何種情形應重編財務報告並重行公告？ (A)更正資產負債表個別項目（不含重分類，下略）金額在新臺幣（下同）3 千萬元以上 (B)更正資產負債表個別項目金額在1 千萬元以上 (C)更正資產負債表個別項目金額在3 千萬元以上，且達原決算總資產金額3%者 (D)更正資產負債表個別項目金額在1 千萬元以上，且達原決算總資產金額1%者

依證券交易法之規定，A 公開發行公司（下稱A 公司）之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致A 公司遭受損害達新臺幣多少金額者，處3 年以上10 年以下有期徒刑，得併科新臺幣1 千萬元以上2 億元以下罰金？ (A)1 百萬元 (B)2 百萬元 (C)3 百萬元 (D)5 百萬元

會計師甲為其客戶A 上市公司（下稱A 公司）辦理財務報告查核簽證業務，過程中因過失未發現A 公司財務報告之重大疏漏，主管機關得知後擬對甲為處分。主管機關的處分手段不包括下列何者？ (A)對甲為警告 (B)停止甲辦理簽證業務2 年 (C)勒令甲服務之事務所停業6 個月 (D)撤銷對甲簽證之核准

A 公司為一家從事通訊傳播的上市公司。甲為拉抬A 公司股價，與乙約定，在甲出售A 公司股票時，乙同時為購買之行為，則甲乙二人之行為可能構成下列何種操縱行為？ (A)沖洗買賣 (B)違約不交割 (C)相對委託 (D)短線交易

甲為A 公開發行公司（下稱A 公司）之董事。由於甲利用職務之便，讓A 公司為不合營業常規且不利益之交易，導致公司遭受重大損害。依證券交易法之規定，下列敘述，何者錯誤？ (A)甲可依法處3 年以上10 年以下有期徒刑，得併科新臺幣1 千萬元以上2 億元以下罰金 (B)若甲因犯罪獲取之財物或財產上利益金額達新臺幣1 億元以上者，處7 年以上有期徒刑，得併科新臺幣2 千5 百萬元以上5 億元以下罰金 (C)若甲利用職務之便，使A 公司為不合營業常規且不利益之交易之行為係屬於無償行為，則A 公司得聲請法院撤銷該行為 (D)若甲利用職務之便，使A 公司為不合營業常規且不利益之交易之行為係屬於有償行為，受益人於受益時不知其情事者，基於保護公司利益，A 公司亦得聲請法院撤銷該行為

依商業會計法規定，關於公司組織主辦會計之任免，下列敘述，何者正確？ (A)若為股份有限公司，應由股東會以股東之過半數之出席，及出席股東過半數之同意 (B)若為有限公司，應有全體股東過半數之同意 (C)若為無限公司，應有全體股東之同意 (D)若為兩合公司，應有全體無限責任股東之同意

依商業會計處理準則規定，下列那些會計項目可能同時出現於短期性及長期性投資？(A)避險之金融資產 (B)按攤銷後成本衡量之金融資產 (C)採用權益法之投資 (D)透過損益按公允價值衡量之金融資產 ⑤以成本衡量之金融資產 (A)僅 (C) (D)⑤ (B)僅 (A) (B) (D) (C)僅 (A) (B)⑤ (D)僅 (A) (B) (D)⑤

商業編製之財務報表有不實而構成刑事犯罪，下列何人於事前曾表示拒絕或更正者，得減輕或免除其刑？(A)商業負責人 (B)主辦會計人員 (C)經辦會計人員 (A)僅 (A) (B) (B)僅 (A) (C) (C)僅 (B) (C) (D) (A) (B) (C)

A 公司因下列何種原因解散時，應行清算？ (A)與他公司合併 (B)分割 (C)破產 (D)法院命令解散

有關股份有限公司董事及董事會之敘述，下列何者錯誤？ (A)公開發行股票公司之董事不得少於5 人 (B)非公開發行之非閉鎖性的非1 人公司之董事依章程規定，不得少於3 人 (C)非公開發行之非閉鎖性的1 人公司得依章程規定不設董事會，僅置董事1 人 (D)閉鎖性公司得依章程規定不設董事會，僅置董事1 人

下列有關股份有限公司發行新股之敘述，何者正確？ (A)公司於以公積抵充，核發新股予原有股東時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購 (B)得發行限制員工權利新股者，以公開發行股票之公司為限 (C)關於公開發行股票公司限制員工權利新股之發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由公司法之主管機關經濟部定之 (D)公司章程得訂明發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工

A 股份有限公司（下稱「A 公司」）為一家從事營建的非公開發行公司，該公司近期擬召開董事會，討論公司投資東南亞事宜。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)A 公司過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。其請求提出後15日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集 (B)A 公司董事會之召集，除章程有較高之規定者外，應於3 日前通知各董事及監察人 (C)A 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會 (D)A 公司董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，並向主管機關登記後，經常代理出席董事會

A 股份有限公司（下稱「A 公司」）有三名董事，其登記的董監事資料如下：序號職稱姓名所代表法人001董事長甲002董事乙B 股份有限公司003董事C 股份有限公司下列何者為A 公司之法人董事？ (A)甲 (B)乙 (C)B 股份有限公司 (D)C 股份有限公司

甲於大學畢業後擬與同學8 人共同創業，並打算設立A 有限公司（下稱「A 公司」），下列關於A公司之敘述，何者錯誤？ (A)A 公司最少置董事3 人 (B)董事應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之 (C)除非有特約，否則董事不得向公司請求報酬 (D)若甲被選為董事，不得無故辭任，亦不得無故使其退職

下列何者係公司法第129 條所定之股份有限公司章程絕對必要記載事項？ (A)分公司之設立 (B)特別股之種類及其權利義務 (C)解散之事由 (D)訂立章程之年、月、日

有關本國公司之申請外文名稱登記及變更登記的敘述，下列何者正確？ (A)公司應向主管機關申請公司外文名稱登記後，始可於章程記載公司外文名稱 (B)公司外文名稱登記後，如該公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同，主管機關應依職權主動令該公司限期辦理變更登記 (C)公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同者，縱經申請，主管機關亦不得令該公司限期辦理變更登記 (D)向主管機關申請公司外文名稱登記時，得使用之外文種類，以經濟部定頒者為限

非公開發行股票之A 股份有限公司（下稱「A 公司」）設有二席監察人，分別由甲、乙擔任。A 公司董事丙因有違反章程情節重大情事，甲擬召集股東會決議解任之，但乙不同意。下列敘述何者正確？ (A)甲無法合法召集，因乙不同意 (B)甲可合法召集，因無需得乙同意 (C)甲無法合法召集，因非其職權範圍 (D)甲可合法召集，因公司法就監察人召集權並無限制規定

A 股份有限公司（下稱「A 公司」）擬發行公司債以清償其債務。下列敘述何者正確？ (A)A 公司應由二分之一以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之 (B)A 公司近3 年縱有虧損亦可發行無擔保公司債 (C)A 公司若為公開發行股票公司，其發行有擔保公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額 (D)A 公司於發行公司債時，得約定其受償順序優先於公司其他債權 > 答案：?

A 公司與B 公司具表決權股東均相同，且均為閉鎖性股份有限公司。二家公司分別持有C 公開發行公司（下稱「C 公司」）已發行有表決權股份總數28%及24%之股份。C 公司則持有D 非公開發行公司（下稱「D 公司」）已發行有表決權股份總數55%之股份。基此，關於每會計年度終了造具編製關係企業三書表之義務，下列敘述何者正確？ (A)因A 公司與B 公司為閉鎖性股份有限公司，故C 公司無須編製A、B、C 三家公司之關係企業合併營業報告書 (B)C 公司應造具與A 公司及B 公司間之關係報告書 (C)C 公司應編製C 公司及A、B、D 三家公司之關係企業合併財務報表 (D)C 公司應造具編製與D 公司間之關係報告書及關係企業合併營業報告書

下列何者非股份回籠禁止之例外情形？ (A)特別股回收 (B)員工庫藏股 (C)反對股東行使股份收買請求權 (D)被持有已發行有表決權之股份總數過半數之從屬公司，取得控制公司之股份

依證券交易法之規定，公司制之證券交易所若欲聘任經理人，下列何者依法不能擔任？ (A)上市公司之股東 (B)證券商之股東 (C)上櫃公司之股東 (D)非公開發行股票公司之股東

A 證券商因其業務員買賣有價證券下單操作失誤造成客戶甲之損失。甲乃向法院起訴A 證券商應賠償其損失。基於下列何種理由，A 證券商能請求法院不經實體審查而駁回甲之訴訟？ (A)A 證券商與甲有仲裁約定 (B)A 證券商與甲有擔保合意 (C)A 證券商之業務員操作並無過失 (D)甲無法證明其損失數額

為落實股東行動主義，甲擬徵求A 公開發行公司（下稱「A 公司」）出席股東會之委託書，徵求行為應遵守法令規範，下列有關委託書之敘述，何者錯誤？ (A)甲除代為發放股東紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不得為以給付金錢或其他利益價購為條件 (B)A 公司股東乙臨時找不到公司印發之委託書，而自行用信紙寫一封委託書，該委託書屬違法 (C)甲持未遵守法令規範之徵求委託書出席股東會行使表決權，該次股東會決議因此無效 (D)A 公司股東甲應於股東常會開會38 日前檢附相關委託書徵求資料表等文件，送達公司

A 上市公司為科技業大廠，甲為公司之董事，其因私人因素擬轉讓手上的持股，關於其持股轉讓限制方式，下列敘述何者錯誤？ (A)甲得於向主管機關申報之日起3 日後，向符合主管機關所訂條件之特定人為之 (B)甲於集中交易市場中，每日交易不超過10 張者，得豁免轉讓方式限制 (C)甲得經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之 (D)甲得依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起3 日後，於集中交易市場或證券商營業處所為之

甲為上市公司A 之董事長，A 公司準備募集股票籌資，而甲知道必須向認股人交付公開說明書，但他對公開說明書主要內容不實之民事責任並不清楚，甲下列認知何者錯誤？ (A)甲自己應負無過失責任 (B)A 公司應負無過失責任 (C)該股票承銷商得主張已盡相當注意，並有正當理由相信無虛偽而免負賠償責任 (D)在公開說明書上簽章的職員得主張已盡相當注意，並有正當理由相信無虛偽而免負賠償責任

A 上市公司（下稱「A 公司」）辦理現金發行新股，保留法定比例予員工優先認購後，再經董事會決議提撥發行新股總額15%對外公開發行，剩餘股數則由原股東認購，該公司股東並全數認購。A 公司上述發行新股之程序，存在何種錯誤？ (A)現金發行新股適用股權分散之規定 (B)員工須於股權分散後始可行使新股認購權 (C)董事會無權將股權分散比例定為15% (D)股東之認購權不應優先於股權分散

依現行證券交易法規定，公開發行公司獨立董事甲若於任期中與該公司非獨立董事乙結婚，下列敘述何者正確？ (A)該獨立董事甲不得與同公司非獨立董事乙結婚 (B)該獨立董事甲於結婚後應視為非獨立董事 (C)該獨立董事甲結婚後，恐喪失董事資格 (D)該獨立董事甲應經股東會決議轉任為非獨立董事

A 上市公司（下稱「A 公司」）的董事甲於今年1 月中旬自集中交易市場買進A 公司股票，之後在今年3 月下旬又從集中交易市場賣出A 公司股票，共計獲利新臺幣1 百萬元。由於A 公司董事會不為公司行使歸入權，請求甲將其利益歸於公司。該公司的股東乙乃依法請求董事會為公司行使歸入權。依證券交易法之規定，A 公司董事會於乙請求後幾日之限期內不行使時，則乙得為公司行使歸入權？ (A)10 日 (B)15 日 (C)30 日 (D)60 日

甲剛擔任A 上櫃公司（下稱「A 公司」）的董事，由於他聽說證券交易法禁止內線交易，所以想要知道相關規範。依證券交易法第157 條之1 條文規定，下列敘述何者正確？ (A)若甲知悉A 公司有重大影響其支付本息能力之消息，在該消息未公開前買進A 公司普通公司債，並不會構成內線交易 (B)若甲知悉A 公司有重大影響其支付本息能力之消息，在該消息未公開前賣出A 公司普通公司債，並不會構成內線交易 (C)若甲辭去A 公司董事後，就不是證券交易法內線交易之規範對象 (D)若甲知悉A 公司的內線消息，在該消息公開後，立刻買賣A 公司股票，並不會構成內線交易

關於公開發行公司年度財務報告，合併財務報告應重行編製之標準，下列敘述何者正確？ (A)更正綜合損益金額在新臺幣1 千萬元以上，且達原決算營業收入淨額百分之一者 (B)更正綜合損益金額在新臺幣1 千5 百萬元以上，且達原決算營業收入淨額百分之一點五者 (C)更正資產負債表個別項目（不含重分類）金額在新臺幣1 千5 百萬元以上，且達原決算總資產金額百分之一點五者 (D)更正資產負債表個別項目（不含重分類）金額在新臺幣1 千萬元以上，且達原決算總資產金額百分之一者

依商業會計法之規定，使用電子方式處理會計資料之商業，會讓會計人員被處5 年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣60 萬元以下罰金的情事，主要係因下列那些事項？(A)故意輸入不實資料 (B)故意塗改貯存體之會計資料，使財務報表不實 (C)故意遺漏會計事項不為登錄，使財務報表不實 (D)其他利用不正當方法，使會計事項不實 (A) (A) (B) (C) (D) (B)僅 (A) (B) (D) (C)僅 (B) (C) (D) (D)僅 (C) (D)

商業之決算報表，應如何處理？ (A)商業負責人及主辦會計人員簽名或蓋章負責 (B)商業負責人、經理人、主辦及經辦會計人員簽名或蓋章負責 (C)代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責 (D)商業負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責

依商業會計法及商業會計處理準則之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)原始憑證係用以證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證 (B)記帳憑證可由代表商業負責人授權經理人、主辦或經辦會計人員簽名或蓋章 (C)會計憑證分為原始憑證及記帳憑證 (D)經濟部對於記帳憑證之名稱及格式並無規定