會計師 113 年公司法、證券交易法與商業會計法考古題

董事長甲B 股份有限公司3,000,000

董事乙B 股份有限公司3,000,000

董事丙B 股份有限公司3,000,000但甲因年事已高有意退休，B 股份有限公司（下稱B 公司）因此將其代表由甲改派為自然人丁。B 公司另指定由丁繼任A 公司董事長，A 公司亦辦妥公司變更登記將其董事長改登記為丁。丁就任後，代表A 公司與C 股份有限公司（下稱C 公司）簽訂1,800 萬元的採購契約，向C 公司購買相關電子設備。經查C 公司對A 公司上述董事長變更的過程並不知情。請引述相關法規，附理由分析以下問題：丁是否合法就任A 公司的董事長？（10 分）A 公司是否可拒絕向C 公司給付採購價款1,800 萬元。（10 分）二、A 公司股票在臺灣證券交易所上市交易，該公司去年度稅後盈餘達新臺幣（下同）8 億元，本年盈餘分派除現金分配股利之外，並於股東會決議以部分盈餘轉增資無償配發新股之方式，分配股票股利予股東，試問A 公司本次盈餘轉增資發行新股應否向主管機關金融監督管理委員會申報？（5 分）之後，A 公司擬再發行新股現金增資3 億元，除保留12%由員工優先認購外，並提撥20%對外公開發行，再由原股東按原有持股比例分認之，試問A 公司本次現金增資案是否合法？（10 分）應否向金融監督管理委員會申報？（5 分）三、會計期間終了後，商業出資人對商業之決算報表是否公允表達經營績效及其財務狀況，非常關心。試就商業會計法規定回答下列問題：商業之決算報表至遲應於會計年度終了多少期間內，由誰提請承認？如果不編決算報表，商業會計法有何罰則？決算報表若獲得承認，是否即解除法律上之責任？（6 分）決算報表依規定應由何人簽名或蓋章負責？違反該規定，商業會計法有何罰則？（4 分）本試題為單一選擇題，請選出一個正確或最適當答案。1下列何種股東會決議事項，得適用公司法第175 條假決議規定？ (A)董事報酬之決定 (B)監察人之選任 (C)將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之 (D)簽訂與他人經常共同經營之契約2對於有重建更生可能並符合法定要件之公司，欲進行重整時，下列何人有聲請重整之權？ (A)繼續1 年以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東 (B)相當於公司負債總額百分之十以上之公司債權人 (C)同業公會 (D)公司三分之二以上之受僱員工3A 股份有限公司（下稱A 公司）為從事營造之非公開發行股票公司，目前A 公司共發行100 萬股，每股票面金額10 元。依公司法之規定，下列敘述，何者錯誤？ (A)A 公司得經股東會特別決議，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股 (B)A 公司得依章程之記載，發行對於特定事項具否決權特別股 (C)A 公司若依章程之記載，發行複數表決權特別股，則持有複數表決權特別股之股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同 (D)A 公司不得發行當選一定名額董事權利之特別股

甲投資A 有限公司並擔任董事，甲因與其他股東意見不合，擬將出資轉讓，應採取下列何項方式？ (A)依有限公司股東出資轉讓自由原則，甲得自行尋找受讓人轉讓 (B)其他股東表決權過半數之同意，始得轉讓他人 (C)其他股東表決權三分之二以上之同意，始得轉讓他人 (D)甲之出資不得自由轉讓，僅得轉讓予其他股東

針對我國公司法中關於企業社會責任，下列敘述，何者錯誤？ (A)公司係以營利為目的之社團法人 (B)公司經營業務，得採行增進公共利益之行為 (C)公司得對他人為贈與行為 (D)兼具營利與公益目的之企業目前尚不可採取公司的組織型態經營之

A 股份有限公司（下稱A 公司）的前二大股東為B 股份有限公司（下稱B 公司）與C 股份有限公司（下稱C 公司），其分別持有A 公司已發行股份總數9%與8%的股份。此外B 公司與C 公司的已發行股份全數為D 股份有限公司（下稱D 公司）持有。A 公司應向中央主管機關建置或指定之資訊平臺申報以下何人的姓名或名稱及其持股數？ (A)B 公司 (B)D 公司 (C)持有D 公司股份51%的自然人甲 (D)A 公司的經理人乙

非屬公營事業之股份有限公司發行新股，下列敘述，何者正確？ (A)股東之新股認購權，不得與原有股份分離而獨立轉讓 (B)公司發行特別股時，員工無優先認購權 (C)公司發行新股應保留一定比例予員工認購，但經目的事業主管機關專案核定者，不在此限 (D)特別股股東於公司發行新股時，無股東優先認購權

某公司為小規模之公司，負責人無暇親自辦理公司登記，欲委任代理人為之。依公司法規定，下列何者得為代理人？ (A)律師、代書 (B)代書、記帳士 (C)記帳士、會計師 (D)律師、會計師

非公開發行之A 股份有限公司（下稱A 公司），董事會委任董事長甲之長子乙為總經理、次女丙為財務經理，A 公司在甲之家族把持下，經營狀況不斷惡化。今年股東會中，小股東提臨時動議改選總經理，並作成決議選任與甲之家族無關之丁擔任總經理。此一總經理改選案效力如何？ (A)有效 (B)得撤銷 (C)無效 (D)須經原總經理承認始生效力

股份有限公司股票之發行，下列敘述，何者正確？ (A)非公開發行股票公司實收資本額達5 億元以上者，應發行股票 (B)公開發行股票公司有發行股票之義務 (C)有發行股票義務之公司應在設立登記或發行新股變更登記後6 個月內發行股票 (D)無發行股票義務之公司，其股票之發行應經主管機關核准後，始得為之

甲為A 食品股份有限公司（下稱A 公司）之董事，經好友乙的請託擔任B 食品股份有限公司（下稱B 公司）之董事，甲與A 公司、B 公司以下的何種作為符合公司法的規定？ (A)甲僅需取得股東會之許可，無須向股東說明擔任B 公司行為之重要內容 (B)A 公司股東會為許可甲兼職之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 (C)若甲未取得股東會同意便出任B 公司董事，A 公司股東會得由代表已發行股份總數二分之一以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之決議，將甲擔任B 公司董事之所得視為A公司之所得 (D)前項經A 公司股東會決議請求歸入甲兼職之所得限於決議前二年之所得

A 公司係依我國公司法組織、登記、成立之股份有限公司，業務遍及全世界。為便於國內外客戶辨識公司之同一性，除登記中文公司名稱外，亦考慮登記英文公司名稱。依現行公司法關於公司外文名稱之規定，下列敘述，何者正確？ (A)A 公司申請英文名稱登記前，仍應向經濟部申請預查並取得核准 (B)A 公司之英文名稱於完成登記前，不得對外使用該英文名稱 (C)欲申請英文名稱登記，A 公司應於章程中記載公司英文名稱 (D)A 公司英文名稱登記後，如該名稱與公益團體之英文名稱相同，經濟部得逕予廢止A 公司英文名稱之登記

投資人甲透過A 證券經紀商下單，希望買入B 上市公司之股票，經臺灣證券交易所撮合後，與投資人乙委託C 證券經紀商下單賣出之賣單成交。下列敘述，何者正確？ (A)股票交易之買賣契約成立於A 與C 之間 (B)股票交易之買賣契約成立於甲與乙之間 (C)股票交易之買賣契約成立於甲與C 之間 (D)股票交易之買賣契約成立於乙與A 之間

關於證券交易法之私募規定，下列敘述，何者錯誤？ (A)私募股票購買人的子女，得因繼承取得該股票 (B)私募之應募人得自有價證券交付日起滿3 年後自由轉讓 (C)公司債私募之應募人或購買人倘違反轉售之限制，僅須受行政罰 (D)關於私募股票之轉售限制，應於股票上以明顯文字註記，並於交付應募人或購買人之相關書面文件中載明

證券交易法有關私募有價證券之規定，下列敘述，何者正確？ (A)公開發行股票公司私募普通公司債，須經股東會特別決議始得為之 (B)公開發行股票公司私募新股，僅須董事會特別決議即可 (C)公開發行股票公司私募普通公司債之總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百 (D)公開發行股票公司私募有價證券，應募人只要符合證券交易法之資格，其人數並無限制

關於證券交易法就外國公司之規定，下列敘述，何者正確？ (A)外國公司應在我國境內指定其依證券交易法之訴訟及非訴訟代理人各一人 (B)外國公司指定之代理人，應在我國境內有住所或居所 (C)外國公司指定之代理人，應經主管機關核准 (D)已依證券交易法相關規定辦理之外國公司，如於我國境內設立分公司或營業，無須再依公司法規定辦理

依證券交易法之規定，公開發行公司最遲應於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後幾日內，公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告？ (A)15 日內 (B)1 個月內 (C)45 日內 (D)2 個月內

依證券交易法第36 條公告申報之合併財務報告，下列何種情形應重編財務報告並重行公告？ (A)更正資產負債表個別項目（不含重分類，下略）金額在新臺幣（下同）3 千萬元以上 (B)更正資產負債表個別項目金額在1 千萬元以上 (C)更正資產負債表個別項目金額在3 千萬元以上，且達原決算總資產金額3%者 (D)更正資產負債表個別項目金額在1 千萬元以上，且達原決算總資產金額1%者

依證券交易法之規定，A 公開發行公司（下稱A 公司）之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致A 公司遭受損害達新臺幣多少金額者，處3 年以上10 年以下有期徒刑，得併科新臺幣1 千萬元以上2 億元以下罰金？ (A)1 百萬元 (B)2 百萬元 (C)3 百萬元 (D)5 百萬元

會計師甲為其客戶A 上市公司（下稱A 公司）辦理財務報告查核簽證業務，過程中因過失未發現A 公司財務報告之重大疏漏，主管機關得知後擬對甲為處分。主管機關的處分手段不包括下列何者？ (A)對甲為警告 (B)停止甲辦理簽證業務2 年 (C)勒令甲服務之事務所停業6 個月 (D)撤銷對甲簽證之核准

A 公司為一家從事通訊傳播的上市公司。甲為拉抬A 公司股價，與乙約定，在甲出售A 公司股票時，乙同時為購買之行為，則甲乙二人之行為可能構成下列何種操縱行為？ (A)沖洗買賣 (B)違約不交割 (C)相對委託 (D)短線交易

甲為A 公開發行公司（下稱A 公司）之董事。由於甲利用職務之便，讓A 公司為不合營業常規且不利益之交易，導致公司遭受重大損害。依證券交易法之規定，下列敘述，何者錯誤？ (A)甲可依法處3 年以上10 年以下有期徒刑，得併科新臺幣1 千萬元以上2 億元以下罰金 (B)若甲因犯罪獲取之財物或財產上利益金額達新臺幣1 億元以上者，處7 年以上有期徒刑，得併科新臺幣2 千5 百萬元以上5 億元以下罰金 (C)若甲利用職務之便，使A 公司為不合營業常規且不利益之交易之行為係屬於無償行為，則A 公司得聲請法院撤銷該行為 (D)若甲利用職務之便，使A 公司為不合營業常規且不利益之交易之行為係屬於有償行為，受益人於受益時不知其情事者，基於保護公司利益，A 公司亦得聲請法院撤銷該行為

依商業會計法規定，關於公司組織主辦會計之任免，下列敘述，何者正確？ (A)若為股份有限公司，應由股東會以股東之過半數之出席，及出席股東過半數之同意 (B)若為有限公司，應有全體股東過半數之同意 (C)若為無限公司，應有全體股東之同意 (D)若為兩合公司，應有全體無限責任股東之同意

依商業會計處理準則規定，下列那些會計項目可能同時出現於短期性及長期性投資？(A)避險之金融資產 (B)按攤銷後成本衡量之金融資產 (C)採用權益法之投資 (D)透過損益按公允價值衡量之金融資產 ⑤以成本衡量之金融資產 (A)僅 (C) (D)⑤ (B)僅 (A) (B) (D) (C)僅 (A) (B)⑤ (D)僅 (A) (B) (D)⑤

商業編製之財務報表有不實而構成刑事犯罪，下列何人於事前曾表示拒絕或更正者，得減輕或免除其刑？(A)商業負責人 (B)主辦會計人員 (C)經辦會計人員 (A)僅 (A) (B) (B)僅 (A) (C) (C)僅 (B) (C) (D) (A) (B) (C)