會計師 91 年公司法、證券交易法與商業會計法考古題

何謂公司分割？其種類有幾？現行公司法關於公司分割之規定有無不周之處？試分別說明之。(二十五分)二、何謂認股權憑證？與附認股權特別股有何異同？二者是否均得於有價證券集中交易市場買賣？試分別從公司法、證券交易法之規定說明之。(二十五分)三、證券交易法對於公開收購公開發行公司之有價證券有何規定？現行規定有無需要檢討之處？試分別說明之。(二十五分)四、商業會計法第四十四條規定之有價證券，其概念或範圍與證券交易法上之規定是否相同？如何估價？現行法上之規定有無不妥之處？試分別說明之。(二十五分)

A 上市公司擬私募一批股票以籌資，試附理由及法律依據回答下列問題：（40 分） A 公司私募股票時，應否先經證券主管機關核准或申報生效，抑無需申請核准也無 需申報生效？ 為出售該私募股票，A 公司可否透過目前流行之網際網路，向非特定人為要約或勸 誘之行為？ 設自然人甲應募買受A 公司之私募股票後，因需錢孔急，在買受後一年內將之全數 再行賣出，試問此舉是否合法？ 設A 公司完成私募股票後，其董事長乙利用內線消息買進部分該批私募股票，問乙 有無內線交易之罪責？ 九十一年專門職業及技術人員高等考試 考試試題 高：80320 類 科： 會計師 全一張 （背面） 律師、民間之公證人 會計師、社會工作師

股東拿出自己的財產交給公司，由公司的董事會經營，於是，董事會有責任對股東作 出交待，公司法因而規定股份有限公司的董事會須每年編造營業報告書及一些表報， 併同盈餘分配（或虧損撥補）的議案，於股東常會開會前三十日，交監察人查核（公 司法第二百二十八條第一項），然後再提請股東常會承認（第二十條第一項）。去(九十) 年十一月，公司法修正。公司法在修正前，逐項列示公司除營業報告書之外應編製的 表報，指明報表包括資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表及 現金流量表；公司法修正後，則不再逐項列示這些表報，只要求公司編財務報表。換 言之，這次修正的一項變動，是刪除主要財產之財產目錄，不再要求公司董事會編製； 另一項變動則是把資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表四種報表合併， 稱為「財務報表」。立法院稱第二項修正的理由，是為了「配合商業會計法之規定」。 （另附相關法律條文） 試問： 依商業會計法第二十八條第一項之規定，財務報表包括資產負債表、損益表、業主 權益變動表及現金流量表。四種報表就稱為「財務報表」，本次修正有無實質的影響？ 有人說，如此修正，會使股東人數多的公司在召開股東會時產生災難，為什麼？這 種說法您是否同意？（12 分） 公司法本次修正前，公司須編主要財產目錄，而獨資、合夥則不必。但是，在本次 修正後，公司與獨資、合夥一樣，都不須編主要財產目錄。為何公司法不再要求公 司編製主要財產之財產目錄，是不是立法委員認為公司的股東們不須要知道公司主 要有那些財產？（8 分） 附註： 條 次 公司法 第二十條（第一項） 公司法 第二百二十八條（第一項） 商業會計法 第二十八條（部分） 修正前 公司每屆營業年度終了，應將 營業報告書、資產負債表、主 要財產之財產目錄、損益表、 股東權益變動表、現金流量表 及盈餘分配或虧損撥補之議 案，提請股東同意或股東會承 認。 每營業年度終了，董事會應編 造左列表冊，於股東常會開會 三十日前交監察人查核： 一、營業報告書。 二、資產負債表。 三、主要財產之財產目錄。

損益表。

股東權益變動表。 六、現金流量表。 七、盈餘分派或虧損撥補之議 案。 修正後 公司每屆會計年度終了，應將 營業報告書、財務報表及盈餘 分派或虧損撥補之議案，提請 股東同意或股東常會承認。 每會計年度終了，董事會應編 造左列表冊，於股東常會開會 三十日前交監察人查核： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。 財務報表分左列各種： 一、資產負債表。 二、損益表。 三、現金流量表。 四、業主權益變動表 或累積盈虧變動 表或盈虧撥補表。 五、其他財務報表。 前項各款報表應予必 要之註釋，並視為各該 報表之一部分。