會計師 109 年公司法、證券交易法與商業會計法考古題

A 股份有限公司（非閉鎖性股份有限公司）之股東中，有政府及法人股東，下列敘述何者正確？ (A)政府股東得當選為董事，並指派自然人代表行使職務 (B)法人股東得指派股東代表數人出席股東會，並同時當選為董事及監察人 (C)A 公司董事及監察人選舉得不採累積投票制，而由章程規定採全額連記法 (D)法人股東之代表不限於自然人，亦得指派另一有行為能力之法人為股東代表

A 有限公司（下稱A 公司），共有股東甲、乙、丙3 人，出資比例為甲六成、乙三成、丙一成，並由甲擔任董事執行業務。A 公司章程未明定股東表決權之分配權，則甲、乙、丙3 人之表決權應如何分配？ (A)甲6 權、乙3 權、丙1 權 (B)甲、乙、丙各1 權 (C)僅執行業務之甲有表決權 (D)僅不執行業務之乙、丙各有1 表決權

下列關於法院選任股份有限公司臨時管理人之敘述，何者正確？ (A)若董事會並非不能，而只是不為行使職權，則法院不得選任臨時管理人 (B)除利害關係人外，檢察官亦得聲請法院選任臨時管理人 (C)臨時管理人只能代行董事會職權，不得代行董事長職權 (D)臨時管理人於必要時，得為不利於公司之行為

A 公司與B 公司已發行有表決權股份總數均為600 萬股，A 公司轉投資取得B 公司280 萬股之有表決權股份；B 公司則轉投資取得A 公司190 萬股之有表決權股份。A 公司去年之獲利良好，以盈餘轉增資，配發20 萬股之有表決權股份予B 公司。A 公司與B 公司皆知有相互投資之事實。今A 公司擬於6 月25 日召開股東常會。依公司法之規定，B 公司對A 公司得行使之表決權為多少股？ (A)10 萬股 (B)190 萬股 (C)200 萬股 (D)210 萬股

公司因實施員工庫藏股制度而轉讓予員工之股份，得限制員工不得轉讓之期間，最長為幾年？ (A)1 年 (B)2 年 (C)3 年 (D)無最長期限之規定

A 公司是一家從事晶圓代工之上市公司，該公司於今年召開的股東常會採取通訊投票制度。甲為A 公司之股東。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)若甲以電子方式行使表決權，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權 (B)若甲以電子方式行使表決權，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司 (C)若甲以委託書委託代理人出席股東會，在委託書送達公司後，欲親自出席股東會，只要於股東會開會當天，向公司為撤銷委託之意思表示即可 (D)若甲以電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會，以委託代理人出席行使之表決權為準

關於股東提案權之規定，下列敘述何者正確？ (A)董事會違法拒絕將股東之合法提案列入股東會議程者，將受到有期徒刑1 年以下之處罰 (B)股東須繼續持有公司股份達1 年以上，且比例達百分之一以上始有提案權 (C)持有無表決權股份之股東若總數達已發行股份總數百分之一以上者，亦有股東提案權 (D)股東提案權於股東常會及股東臨時會均得行使

股東就其持有之股份於一定條件下，得分別行使表決權，稱為「股東分割投票制度」。關於得適用「股東分割投票制度」之股東，下列敘述何者正確？ (A)需為公開發行公司之股東 (B)以自然人股東為限 (C)需係為自己持有股份之股東 (D)需為持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東

A 公司為經營連鎖餐飲為主要營業之上市公司，則依公司法及證券交易法之規定，下列何項議案得於股東會以臨時動議提出？ (A)私募股票之議案 (B)解除董事競業禁止義務之議案 (C)將資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金之議案 (D)對董事提起訴訟之議案

下列關於董事會召集之敘述，何者正確？ (A)董事會之召集，亦需通知監察人 (B)董事會之召集，無需載明事由 (C)董事會之召集通知，若相對人未表示反對，即得以電子方式為之 (D)董事會之召集，違反法定程序者，董事得於會後30 日內訴請法院撤銷決議

A 股份有限公司係從事生產手機相關組件之公司，章定資本額為新臺幣（下同）10 億元，實收資本總額為5 億元。A 公司連年獲利大躍進，已提撥4 億8 千萬元之法定盈餘公積。去年度之稅後盈餘為3 億元。A 公司依法律及現況，至少應提撥多少法定盈餘公積？ (A)1 億元 (B)5 千萬元 (C)3 千萬元 (D)2 千萬元

下述股份有限公司之間存有如下關係：A 公司持有B 公司有表決權股份百分之四十，甲為A 公司持有B 公司有表決權股份百分之十二，而B 公司持有A 公司有表決權股份百分之三十；B 公司設置董事5 人，C 公司設置董事9 人，B、C 兩公司之董事有4 人相同。下列敘述何者正確？ (A)A 公司為B 公司之控制公司 (B)A 公司為C 公司之控制公司 (C)A 公司與B 公司為相互投資公司 (D)B 公司與C 公司推定為有控制與從屬關係

依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後一個月內，向主管機關申報 (B)募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書 (C)證券交易所得依法令或上市契約之規定終止有價證券上市，並應報請主管機關備查 (D)公開發行公司審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於3 人，其中1 人為召集人，且至少1 人應具備會計或財務專長

有關我國證券交易法私募之規定，下列敘述何者正確？ (A)公開發行股票公司私募普通公司債，事涉投資人保護與募資彈性間的重要考量，故依證券交易法規定，得於股東會普通決議之日起1 年內，分次辦理 (B)A 上櫃公司辦理附認股權特別股的私募，應募人包括B 產物保險公司與該公司獨立董事甲。惟基於武器平等原則，證券交易法規定於私募完成前，A 公司僅對B 公司有義務提供有關私募之財務、業務或其他資訊 (C)D 上市公司私募普通股，須於股款繳納完成日15 日內檢附相關書件，報請證券主管機關備查；然而，若遭主管機關發現虛偽情事，主管機關得不予備查 (D)E 興櫃公司董事長於E 公司辦理可轉換特別股的私募時，親自在推特網站上公開相關推文，具體提到增資與要約出售的細節，此舉未違反我國證券交易法之規定

實收資本額新臺幣2 億元之A 上櫃公司，其董事甲（非獨立董事、亦非董事長）於3 月19 日下午5 點整辭去董事職位，且即刻生效，但尚未對外公開此董事變動消息，而甲於3 月20 日中午12 點決定且委託B 證券商賣出A 上櫃公司股票2 萬股，並於12 點半左右全數賣出，之後甲持有A 上櫃公司股票僅餘10 萬股。下列敘述何者正確？ (A)董事甲之辭職非屬重大消息，故甲賣出股票之行為不違反內線交易規定 (B)甲辭去董事到賣出股票間隔超過18 小時，故甲已非內線交易規範之主體 (C)甲3 月20 日未事先向主管機關申報即轉讓股數超過1 萬股之行為違反法律規定 (D)甲辭去董事職位後6 個月內均應事先向主管機關申報後才能轉讓A 上櫃公司股票

A 上櫃公司（下稱A 公司）董事甲於同一年度有以下買賣A 公司股票之情形：2 月15 日買進1 萬股，每股新臺幣（下同）50 元；3 月10 日賣出5000 股，每股65 元；4 月2 日賣出5000 股，每股50 元；4 月20 日買進1 萬股，每股35 元；5 月21 日買進1 萬股，每股53 元；6 月5 日賣出1 萬股，每股48 元。在不考慮股票所獲配之股息、法定利息、支付證券商之手續費及證券交易稅等因素，A 公司得向甲請求短線交易歸入之金額為？ (A)2.5 萬 (B)13.5 萬 (C)22.5 萬 (D)35.5 萬

上市公司之董事甲依證券交易法第22 條之2 規定轉讓其持股予其孫女乙，乙於幾年內欲轉讓股票仍須依證券交易法第22 條之2 第1 項各款規定方式為之？ (A)1 年 (B)2 年 (C)3 年 (D)5 年

A 上櫃公司所公告之第3 季財報有虛偽交易金額高達新臺幣數千萬元，占公司營業額達四分之一以上。對此財報公告後善意買進公司股票的投資人，下列敘述何者錯誤？ (A)A 上櫃公司應負無過失之賠償責任 (B)財報之核閱會計師若不能證明已盡相當注意，並有正當理由確信財報內容為真實者，應負賠償責任 (C)A 上櫃公司總經理若故意指揮相關人員編製不實財報，則其就所造成之全部損害負賠償責任 (D)A 上櫃公司董事長若有過失而不知財報有虛偽交易資訊，則其就所造成之損害，依其責任比例，負賠償責任

以下交易或轉讓，何者違反證券交易法規定而有刑事責任？ (A)甲私底下分別於同年1 月10 日、1 月28 日向乙買進A 上櫃公司股票10 萬股、15 萬股 (B)甲私底下分別於同年1 月10 日、3 月12 日向乙買進某上市政府債券10 個成交單位、5 個成交單位 (C)甲私底下分別於同年1 月10 日、3 月30 日向乙買進B 上市公司股票各1000 股 (D)甲因贈與而取得C 上市公司之股票

A 上市公司8 月份的營收為6 億元。依證券交易法之規定，該公司8 月份月營收報表最晚應在何時以前申報？ (A)9 月10 日 (B)9 月15 日 (C)9 月20 日 (D)9 月30 日

A 銀行為一家上市公司，甲、乙、丙3 人因金融專業能力卓越在業界頗有聲譽而獲邀被選任為A銀行的獨立董事，並由其3 人組成審計委員會。下列敘述何者正確？ (A)A 銀行獨立董事人數不得少於2 人，且不得少於董事席次三分之一 (B)為落實A 銀行之公司治理，應得於審計委員會外另設置監察人加強監督 (C)若甲於任期中轉讓超過選任當時所持有之A 銀行股份數額二分之一時，其獨立董事當然解任 (D)若審計委員會就內部控制制度有效性之考核事項為決議時，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意，始為有效之決議

A 證券商（下稱A 公司）聘請甲為經理人，甲任期中表現優異且為A 公司創造不少獲利，但事後發現甲於就任前一年有金融機構拒絕往來紀錄。下列敘述何者正確？ (A)由於聘任經理人乃公司自治事項，A 公司仍得自行決定是否繼續聘任甲為經理人 (B)甲有當然解任事由，應即喪失經理人職位 (C)甲有當然解任事由，但因其表現優異，故A 公司可再重新聘任甲為經理人 (D)縱使有金融機構拒絕往來紀錄，對甲擔任A 公司經理人並無影響

商業原始憑證因意外事故毀損而另行繕製時，應由何人簽章，憑以記帳？ (A)主辦會計 (B)商業負責人或其指定人 (C)經辦或主管該事項之人員 (D)經理人

依商業會計法及商業會計處理準則規定，下列敘述何者正確？ (A)商業會計帳簿所記載之人名帳戶，如為共有人之帳戶，應載明全部共有人之真實姓名及住所 (B)商業會計帳簿所記載之財物帳戶，應載明其名稱、種類、價格、數量及其存置地點 (C)商業應設置會計帳簿目錄，記明其設置使用之帳簿名稱、性質、啟用日期，由經辦會計人員簽名或蓋章即可 (D)商業更換新帳簿時，於舊帳簿空白首頁上加蓋「空白作廢」戳記即可

當一個人使財務報表不實時，如他（她）於事前曾提出更正的意見，且有確實證據的話，再加上他（她）的身分是以下那一種人，其刑責才可能可以減輕？ (A)主辦會計人員 (B)查帳會計師 (C)代客記帳業者 (D)依法受託代他人處理會計事務之人員