会社法 第175条（売渡しの請求の決定）

解説

オーナー社長が株式の6割を握る同族会社。社長が急逝し、息子がその6割をそのまま相続した。これで経営権は安泰、と誰もが思う。ところが残る4割の株主が動く。会社法175条を使い、株主総会で「相続した息子に株を会社へ売り渡せ」と請求する決議を出すのだ。ここで効くのが2項である。売渡しを請求される当の息子は、その総会で議決権を行使できない。6割を持つはずの息子の票が消え、4割の少数派が100% の議決権を握って決議を通す。多数株主が、相続の瞬間に会社から弾き出される。174条から177条までの「相続人等への売渡し請求」は、本来は好ましくない第三者へ株が流れるのを防ぐ盾だった。だが175条2項を知る者の手にかかると、それは経営権を奪う矛に変わる。

法的な位置づけ

会社法175条は、相続人等に対する株式売渡し請求の決定手続を定める規定である。譲渡制限株式について174条の定款の定めがある会社が、株主総会の特別決議により売渡しを請求する株式の数（種類株式発行会社では種類及び数）と相手方を特定する。当該相手方となる株主は、その決議において議決権を行使できない（2項本文）。

こんなときに使う

• 創業者である父が株式の55% を持ったまま亡くなった。あなたはその唯一の相続人で、役員でもあった。「これで会社は自分のもの」と安心していた。だが定款に174条の売渡し請求の定めがあれば、残り45% の株主はあなたを締め出せる。あなたの55% は議決権を失い、45% が会社を動かす。相続を知った日から、時計はもう動き出している
• あなたは少数株主の側だ。創業家のワンマン社長が突然亡くなり、何も分かっていない放蕩息子が大株主として乗り込んでくる。会社を守る手は175条にある。ただし請求できるのは社長の死を知った日から1年以内（176条1項但書）。この1年を逃せば、二度とこの矛は使えない
• もし、あなたの会社の定款に「相続人に対する売渡し請求」の条項が、十年前に専門家のテンプレで入っていたとしたら？ あなたはその存在すら忘れている。だが相続が起きた瞬間、それは誰かの武器として目を覚ます
• 種類株式を発行している会社では、売り渡させる株式の種類と数まで総会で特定しなければならない（175条1項1号）。特定が曖昧な決議は、後で無効を突かれる
• あなたが唯一の議決権者になる場合、つまり標的のあなた以外に投票できる株主がいないときは、2項但書によってあなたも投票できる。たった一人の少数派が、たった一人の相続人を弾く構図には、ちゃんと歯止めがある

取るべき行動

被害を受けた側：1. 相続が起きたら直ちに会社の定款を入手し、174条の売渡し請求条項の有無を確認2. あれば、相手が総会を開く前に動く。あなた自身は標的株では投票できないが、他の株式や立場で対抗できないか検討3. 売買価格が協議で調わなければ裁判所に申立て（177条2項）、安く買い叩かれないようにする4. 決議に手続瑕疵（特別決議の不備、招集通知漏れ）があれば、株主総会決議取消しの訴え（831条）を検討

訴えられた側：1. 売渡し請求を使うなら、定款に174条の定めが事前にあることが大前提、なければ先に定款変更（特別決議）2. 相続を知った日から1年の期限を厳守（176条1項但書）、過ぎれば権利は消滅3. 175条1項で売り渡させる株式数と相続人の氏名を総会決議で特定、種類株式なら種類も4. 相手の議決権排除（2項）を前提に賛成数を確保、ただし但書の例外に注意。価格が折り合わなければ20日以内に裁判所へ価格決定の申立て（177条2項）

時効（請求できる期限）：売渡しの請求は、株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年以内に行わなければならない（会社法176条1項但書）。この1年が起算点であり、経過すれば請求権は消滅する。価格協議が調わない場合の裁判所への価格決定申立ては、請求日から20日以内（177条2項）

学説

通説：175条2項の議決権排除は、売主となる相続人の利益相反を防ぐ趣旨とされる。一方で、多数派の相続人が少数株主に経営権を奪われる『相続クーデター』を招く危険が指摘され、定款に売渡し請求条項を安易に置くことへの警鐘が学説・実務で広く論じられている。

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 新設：会社法制定により、相続人等に対する売渡しの請求制度（174〜177条）の一部として新設。譲渡制限株式が相続等で会社にとって好ましくない者へ渡るのを会社が阻止する手段を整え、175条2項の議決権排除もこのとき置かれた。