臺灣桃園地方法院110年度整抗字第1號

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　110年度整抗字第1號

抗告人

英格爾科技股份有限公司

法定代理人

即重整人

梁哲睿

即重整人

黃振哲

即重整人

黃志堅會計師

即重整人

非訟代理人 蔡朝安律師

即重整人

鍾元珧律師

即重整人

陳瑩柔律師

即重整人

吳宛怡律師

抗告人

台新國際商業銀行股份有限公司

法定代理人

尚瑞強

抗告人

財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人

邱欽庭

法定代理人

非訟代理人 黃于軒律師

相對人

名家環球有限公司

法定代理人

陳婉霜

法定代理人

非訟代理人 雷皓明律師

法定代理人

楊于瑾律師

法定代理人

楊紹翊律師

相對人

海門國際有限公司

法定代理人

梁哲睿

上列抗告人因公司重整聲明異議事件，對於民國109 年12月17日本院109 年度整字第1 號裁定提起抗告，本院裁定如下：

主文

理由

一、抗告意旨

（一）抗告人英格爾科技股份有限公司（下稱英格爾公司）抗告意旨略謂：名家環球有限公司（下稱名家公司）申報本金美金12,428,728元及利息美金2,012,432 元貨款債權，所主張已交貨之事實，係名家公司將儲存卡交付英格爾公司，英格爾公司收貨後再委由聯運國際（亞洲）有限公司（下稱聯運公司）送交中國普天集團客戶華溢電子有限公司（下稱華溢公司），經華溢公司於民國106 年7 月11日簽收云云，惟其提出形式上由英格爾公司名義開立PACKINGLIST/WEIGHT MEMO之簽章人李敏竹（Vicky Lee ）於本院107 年度重訴字第286 號證稱其並無確認收受貨物也無法確定是否有運送等語，顯見該文件無法證明名家公司已將貨物運送到英格爾公司。又名家公司提出周雪宜電子郵件之信箱網域@szpohua.com，並非英格爾公司網域@eng.com.tw ，周雪宜並非英格爾公司之員工。名家公司雖另提出聯運公司Delivery Note ，惟同時提出之108 年8 月7 日本院電話查詢紀錄表明確記載聯運公司Petman Cheung 證稱英格爾公司並非該公司客戶，形式上與名家公司主張之事實有所矛盾，該Delivery Note 上華溢公司授權代表之簽名人尤仲霞於臺灣臺北地方檢察署107 年度偵字第2015號偵查中證稱未曾看過該文件、未曾於其上簽名，該文件顯係偽造。至於名家公司提出之華溢公司聲明書，引用前開偽造之Delivery Note ，英格爾公司無從得知是如何作出，顯不可信。事實上，名家公司所主張之貨款債權係中國普天集團向英格爾公司下單，英格爾公司再向包含名家公司、路迪供應鏈公司、世昇（香港）有限公司、創勢貿易有限公司、燁溢科技（香港）有限公司等供應商採購交易之一部分，疑似虛偽交易，經臺灣臺北地方檢察署檢察官以107 年度偵字第2015號起訴在案。因中國普天集團否認收到名家公司等供應商基於縮短給付約定而交付之貨品，拒絕支付貨款，且除名家公司外之其他供應商均未申報債權，名家公司對英格爾公司是否確有貨款債權，顯有可疑，在未經法院以訴訟程序判決確定前，如貿然將該債權列為重整債權，勢將影響其他重整債權人之權益，爰提起抗告，並抗告聲明：1.原裁定關於准名家公司就所申報之債權本金美金12,428,728元及利息美金2,012,432 元列入無擔保重整債權部分廢棄。2.上開廢棄部分，名家公司所申報之債權本金美金12,428,728元及利息美金2,012,432元不列入無擔保重整債權等語。

（二）抗告人台新國際商業銀行股份有限公司（下稱台新銀行）抗告意旨略謂：海門國際有限公司（下稱海門公司）受英格爾公司之控制，僅為英格爾公司之營業單位，有內部分工關係，依據臺灣臺北地方檢察署檢察官起訴書，英格爾公司係以實際並無物流存在之虛偽交易登錄於英格爾相關傳票，海門公司員工協助將英格爾公司以虛偽交易所使用之信用狀申請動撥外銷貸款後取得之款項轉匯至其他紙上公司，遂行掏空公司之不法行為。海門公司僅提出債權明細表，未就各筆交易均提出交易憑證，不足以證明權利存在，且其與英格爾公司間實際上並無債權債務關係，故其申報之債權即原裁定附表編號2 所示債權應予剔除。原裁定逕以海門公司所申報之債權金額與英格爾公司之明細分類帳戶相符，及重整監察人抽查之貨款憑證，認形式上已足認定海門公司申報之債權存在云云，顯有違誤。又台新銀行假扣押之債權原因，與本票裁定之票款債權，均為同一債權，台新銀行已釋明並請本院民事執行處於債權憑證上加註假扣押執行費，所申報之假扣押執行費及擔保提存費共新臺幣（以下未載幣別者均同）240,500 元應列為重整債權。爰提起抗告，並抗告聲明：1.原裁定關於駁回台新銀行異議部分廢棄。2.海門公司所申報對英格爾公司之債權110,374,401 元、美金54,389,734元及港幣521,937元，應予剔除。3.台新銀行申報對英格爾公司之假扣押執行費及提存費共240,500 元，應列入無擔保重整債權等語。

（三）抗告人財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中心）抗告意見略謂：投保中心就主張之重整債權早於107 年11月29日向臺灣臺北地方法院提起民事訴訟，請求英格爾公司依證券交易法第20條、第20條之1 等規定負損害賠償責任，仍以107 年度金字第149 號繫屬於臺灣臺北地方法院，並於109 年11月18日向英格爾公司申報重整債權，依公司法第299 條第1 項規定，無應於債權審查期日到場之義務，其債權審查程序終結應由重整法院另為宣告、通知。英格爾公司違反公司法第298 條第1 項規定，未於債權審查期日3 日前聲報法院及公告重整監督人初步審查結果清冊之開始備置日期及處所，投保中心根本來不及查閱，亦無法預測重整法院逕於109 年11月30日債權審查期日宣告終結，重整法院未踐行明示債權審查終結期日、債權人得提出陳述意見表示異議之期限等程序保障事項，違反正當法律程序保障，不生公司法第299 條第4 項失權效果。投保中心申報之重整債權，性質上為損害賠償請求權，發生之原因事實為英格爾公司前負責人張志榮、呂正東等人以假交易虛增公司營收金額，致使英格爾公司對外公告之103 年第1 季起至106 年第3 季財務報告虛偽不實，授權人蘇麗環等共405 人信賴不實財務報告而誤為買進英格爾公司股票，迄至106 年12月5 日英格爾公司遭檢調搜索，並經新聞報導公司涉財報不實，蒙受股價下跌之損失，英格爾公司為證券交易法第5 條規定之有價證券發行人，依證券交易法第20條、第20條之1 規定，對於因財務報告不實而受損害之投資人，負無過失之結果責任，不論有無故意或過失，均應負賠償責任，以上事實業經檢察官起訴，並已提出107 年11月29日民事起訴狀、108 年1月23日民事減縮聲明狀，英格爾公司不否認檢察官起訴書犯罪事實的存在，更進一步表示對於張志榮、呂正東等人提起附帶民事訴訟求償，自應就其前負責人上開犯罪事實所致投資人損害，依法善盡賠償責任，重整監督人不應為不予認列受害投資人重整債權之審查意見。重整裁定為非訟程序，非確定私權之訴訟程序，投保中心申報之重整債權自形式上審查無法排除存在，應列入英格爾公司之重整債權，至於該重整債權是否成立及數額若干的實體上爭執，本非重整裁定所應審究事項，不能以此為由加以剔除，投保中心於109 年12月23日收送原裁定後，已依公司法第299 條第3 項規定，於109 年12月31日向臺灣臺北地方法院就前揭給付之訴中追加確認損害賠償債權存在，並聲請續行訴訟。爰提起抗告，並抗告聲明：1.原裁定廢棄。2.投保中心所申報之重整債權金額即本金75,135,347元及利息7,175,738 元，應予列入重整債權等語。

二、法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人，應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。有異議之債權或股東權，由法院裁定之。就債權或股東權有實體上之爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後20日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計劃受清償時，應予提存。重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。公司法第299 條第1 項、第2 項、第3 項、第4 項定有明文。依上開規定，重整法院就有異議之債權僅得為形式上之審查，如對重整法院所為准否列入重整債權之裁定有實體上爭執者，應由有爭執之利害關係人另行提起確認之訴救濟。所謂重整法院就有異議之債權僅得為形式上之審查，係指經實體確定之債權，當然依其形式審查應列入重整債權；凡未經實體確定者，重整法院自得依債權人提出之資料予以形式審查、取捨證據，認定是否列入重整債權，但此項認定並不發生實體審認效力。

三、經查：

（一）原裁定附表編號2 債權人清冊編號C01 所示海門公司申報債權部分：海門公司於債權及股東權申報期間，已向英格爾公司申報債權，觀其提出之債權明細表，可知二公司間交易筆數龐大，海門公司雖未逐筆提出交易憑證，惟已詳列各筆交易之採購單號、數量、金額、發票號碼及帳款編號（見原審卷第六宗），其申報之債權總額與英格爾公司應付帳款明細分類帳結餘金額相符，109 年6 月30日以前之帳款，與英格爾公司109 年6 月30日經會計師查核簽證之半年報所載相符，109 年7 月1 日以後之交易，於重整監督人抽查時，海門公司均能提出相應之貨款憑證供檢驗（見原審卷第十二宗第254 至566 頁），形式上可認債權存在。海門公司雖為英格爾公司百分之百持股之子公司，惟二公司具有不同之法人格，尚難僅以英格爾公司為海門公司之股東，即認海門公司對英格爾公司無債權存在，海門公司對英格爾公司既有債權存在，亦不能僅因其為英格爾公司之子公司，即否認其債權而不列入重整債權。原裁定依海門公司於重整程序中提出之資料為形式上之審查，認海門公司所申報原裁定附表編號2 債權人清冊編號C01 所示對英格爾公司之債權存在，應列入無擔保重整債權，依前揭規定及說明，並無不合。台新銀行抗告意旨爭執海門公司與英格爾公司間實際上並無債權債務關係，核屬實體上之爭執，應另行提起確認之訴，台新銀行抗告請求剔除海門公司之重整債權，為無理由。

（二）原裁定附表編號3 債權人清冊編號C03 所示台新銀行申報債權中之假扣押執行費及提存費共240,500 元部分：1.按強制執行之費用，以必要部分為限，由債務人負擔，並應與強制執行之債權同時收取，強制執行法第28條第1 項定有明文。所謂債務人負擔之強制執行費用，以因強制執行所必要支出之費用為限，支出之費用倘與執行程序無關連，不得責令債務人負擔。假扣押係保全執行程序，以保全將來本案請求之執行為目的，假扣押債權人支出之執行費用，能否求償於債務人，繫於其所保全之本案請求將來能否獲確定之勝訴判決以為斷。苟債權人之本案請求獲得確定之勝訴判決，其所支出之假扣押執行費用即得求償於債務人；反之，本案請求遭敗訴判決部分，足認該部分假扣押之保全行為，屬於無益行為，其執行費用即應由假扣押債權人自行負擔，不得求償於債務人。

2.台新銀行申報假扣押執行費及提存費債權之假扣押執行（下稱系爭假扣押執行）及提存，係依臺灣臺北地方法院109 年度司裁全字第881 號裁定（下稱系爭假扣押裁定），提供擔保聲請假扣押執行。系爭假扣押裁定保全之本案請求為英格爾公司於106 年7 月13日將其對第三人中國普天信息產業股份有限公司（下稱中國普天公司）之應收帳款債權讓與台新銀行，並簽訂應收帳款承購合約書，向台新銀行預支價金共計美金27,000,000元，約定自台新銀行支付價金之日起至英格爾公司返還台新銀行所支付價金之日止，按年利率百分之2.81計算之利息，及自應收帳款受讓解除日起至清償日止，依各筆未償還之款項按日利率萬分之3 計算之違約金，嗣因上開應收帳款債權遭中國普天公司以英格爾公司未交付貨物為由拒絕給付，台新銀行依應收帳款承購合約書第6 條第2 項約定解除應收帳款之承購，英格爾公司應依應收帳款承購合約書第3 條第2 項及第4 條第1 項、第2 項之約定計付利息、違約金，並已催告英格爾公司返還預支價金，即美金27,000,000元及其中美金7,004,611.37元自106 年7 月14日起，其餘美金19,995,388.63 元自106 年9 月25日起，均至實際返還預支價金之日止，按年利率百分之2.81計算之利息等情，有本院調取之臺灣臺北地方法院109 年度司裁全字第881 號假扣押事件卷附台新銀行民事假扣押聲請狀及所附應收帳款承購同意書、債權讓與通知書、應收帳款承購合約書、存證信函等影本可稽。依上開規定及說明，在台新銀行就系爭假扣押執行所保全之本案請求債權尚未獲得確定之勝訴判決以前，難認系爭假扣押執行之執行費及提存費應由債務人英格爾公司負擔。

3.台新銀行雖主張系爭假扣押執行之債權，與其取得臺灣臺北地方法院109 年度司票字第8298號確定本票裁定（下稱系爭本票裁定）之本票，即英格爾公司所簽發美金27,000,000元本票之票款債權，為同一債權，且已釋明並請本院民事執行處於債權憑證上加註系爭假扣押執行之執行費，固據提出於109 年12月間向本院民事執行處109 年度司執字第63079 號聲請於其前以系爭本票裁定換發之債權憑證上加註系爭假扣押執行即臺灣臺北地方法院109 年度司執全字第287 號假扣押執行費240,000元未受償之民事聲請狀影本為證。惟系爭本票裁定之主文係英格爾公司於106 年7 月13日簽發之本票，內載憑票交付台新銀行美金27,000,000元，及自109 年4 月22日起至清償日止，按年息百分之6 計算之利息，得為強制執行，其利息起算日（109 年4 月22日）及利率（百分之6 ）與台新銀行於系爭假扣押裁定聲請所主張保全之本案請求即返還預支價金美金27,000,000元及其利息、違約金，所稱之利息起算日（美金7,004,611.37元自106 年7 月14日起，其餘美金19,995,388.63 元自106年9 月25日起）及利率（百分之2.81）均不相同。又台新銀行聲請於系爭本票裁定換發之債權憑證上加註系爭假扣押執行費240,000 元未受償，經本院調閱本院109年度司執字第63079 號給付票款（債）事件卷宗，民事執行處未依台新銀行之聲請於債權憑證加註系爭假扣押執行之執行費未受償，亦難認系爭假扣押執行之執行費及提存費應由債務人英格爾公司負擔。

4.綜上，原裁定依台新銀行於重整程序中提出之資料為形式上之審查，認台新銀行所申報原裁定附表編號3 債權人清冊編號C03 中假扣押執行費及提存費共240,500 元應予剔除，依前揭規定及說明，並無違誤，台新銀行抗告請求廢棄並將其申報對英格爾公司之假扣押執行費及提存費共240,500 元列入無擔保重整債權，並無理由。

（三）原裁定附表編號4 債權人清冊編號C05 所示名家公司申報債權部分：名家公司於原審主張中國普天公司於106 年6 月15日向英格爾公司下單採購儲存卡貨品，並指定英格爾公司將該貨物交由華溢公司，英格爾公司於106 年6 月29日向名家公司下單採購儲存卡貨品，採購金額美金15,972,660元，名家公司業將該貨物交付給英格爾公司，英格爾公司收貨後已委由聯運公司送交華溢公司，經華溢公司於106 年7 月11日簽收，惟英格爾公司僅給付美金3,543,932 元，尚餘美金12,428,728元之貨款未清償，名家公司已訴請英格爾公司清償債務，對英格爾公司有美金12,428,728元之重整債權等語，並提出中國普天公司採購訂單、英格爾公司採購單、海門公司員工薪資名冊、寄件者署名周雪宜之電子郵件、英格爾公司PACKING LIST/WEIGHT MEMO、聯運公司Delivery Note 、華溢公司聲明書、名家公司INVOICE 等影本為證（見原審卷第六宗第326 至354 頁），形式上可認英格爾公司有向名家公司採購上開金額之儲存卡貨品、周雪宜於名家公司所主張交貨日向聯運公司下單安排收貨及送貨事宜、英格爾公司員工李敏竹確認收貨、華溢公司簽收貨物，名家公司業已完成上開貨物之交付。原裁定依名家公司提出之資料為形式上之審查，認名家公司所申報原裁定附表編號4 債權人清冊編號C05 所示對英格爾公司之債權存在，應列入無擔保重整債權，依前揭規定及說明，並無不合。英格爾公司前揭抗告意旨爭執名家公司所提出證物中英格爾公司PACKING LIST/WEIGHT MEMO、周雪宜電子郵件、聯運公司Delivery Note 、華溢公司聲明書內容之真正，均屬實體上之爭執，應另行提起確認之訴，英格爾公司抗告請求廢棄並剔除名家公司之重整債權，為無理由。

（四）原裁定附表編號6 債權人清冊編號C04 所示投保中心申報債權部分：

1.原審於109 年10月23日裁定准英格爾公司重整，並選派重整人、選任重整監督人，且決定債權及股東權申報期間為109 年11月6 日上午8 時起至109 年11月20日下午5 時止，所申報之債權及股東權之審查期日為109 年11月30日下午2 時30分，該裁定並於109 年10月26日公告（見原審卷第四宗第4 至11頁）。按重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額，於第289 條第1 項第2 款期日之3 日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告其開始備置日期及處所，以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。公司法第298條第1 項定有明文。查本件重整監督人於上開權利申報期間屆滿後，依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權、有擔保重整債權、無擔保重整債權之債權人清冊及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額，於109 年11月26日刊登新聞紙，公告其於109 年11月27日開始備置重整債權人及股東清冊暨其處所為英格爾公司（地址為桃園市○○區○○○路○段000 號5 樓），並109 年11月27日聲報重整法院、公告於公開資訊觀測站（見原審卷第十宗第6 頁、第205 至613 頁、第十三宗第235 至237 頁），揆諸前揭規定，並無不合，投保中心抗告主張英格爾公司違反公司法第298 條第1 項規定，未於債權審查期日3 日前聲報法院及公告重整監督人初步審查之結果清冊之開始備置日期及處所云云，不足採信。

2.原審所為重整裁定已決定重整債權及股東權之審查期日為109 年11月30日，其於109 年11月30日進行審查並於當日完成審查宣告債權及股東權審查終結（見原審卷第十一宗第16頁）。抗告人投保中心於109 年12月4 日始提出陳報狀請求准將其申報之損害賠償債權納入英格爾公司重整債權（見原審卷第十三宗第50至93頁），惟重整監督人審查投保中心申報之債權，認應予剔除不列入重整債權，該債權之審查結果在重整法院109 年11月30日宣告審查終結前未經異議，依公司法第299 條第4 項規定，視為確定。又原審於重整裁定所決定之重整債權及股東權審查期日即109 年11月30日當日審查完成並宣告審查終結，核無不法，且債權人及股東於重整裁定公告時即可預測審查期日完成審查即會宣告審查終結，投保中心抗告主張其無法預測重整法院逕於109 年11月30日債權審查期日將宣告終結，重整法院未踐行正當法律程序，不生公司法第299 條第4 項失權效果云云，自無理由。

3.抗告人投保中心申報原裁定附表編號6 債權人清冊編號C04 所示債權，固據提出民事起訴狀及所附英格爾公司財報不實案授權人暨求償金額一覽表、民事減縮聲明狀及所附減縮後投資人姓名及債權金額名冊暨交易資料等影本（見原審卷第七至九宗）為證。惟其提出之上開資料僅能證明投保中心已就投資人之損害，向英格爾公司提起民事損害賠償訴訟，該訴訟未經實體判決投保中心勝訴確定，自形式上觀之，難認投保中心對英格爾公司有其主張數額之債權存在，依前揭規定及說明，原裁定認投保中心所申報債權應予剔除，亦無違誤。投保中心抗告請求廢棄並將其申報之重整債權即本金75,135,347元及利息7,175,738 元列入重整債權，並無理由。

四、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第46條、第21條第2 項、民事訴訟法第495 條之1 第1 項、第449 條第1項、第78條，裁定如主文。