公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

立法總說明

《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法部分條文修正總說明（105.11.18 修正）》 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（以下簡稱本辦法）係依據證券交易法第四十三條之一第四項規定之授權，於八十四年九月五日發布，其間配合證券交易法（以下簡稱本法）九十一年二月六日修正將公開收購制度由核准制改為申報制及實務運作等歷經八次修正。本次修正主要係由獨立第三方出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明、強化被收購公司董事會及審議委員會成員的責任、公開收購支付收購對價時間原則上不可變更，及強化公開收購資訊揭露，爰修正本辦法。 本次修正合計修正八條，茲將修正要點臚列如下： 一、增訂公開收購人不得變更支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害或緊急事故情事，不在此限。（修正條文第七條之一） 二、增訂公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。公開收購如以現金為收購對價者，須經具有證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師採行合理程序，審核資金來源並出具收購人具履行支付收購對價能力之確認書，或由金融機構提供履約保證，以確認收購人有足夠資金完成公開收購。（修正條文第九條） 三、為加強被收購公司董事會及審議委員會責任，明定應就公開收購重要資訊查證，包括收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性，並據以作成建議提供股東參考；為利被收購公司及審議委員會查證情形作業，有關提出回應期間修正為十五日；考量審議委員會之查證情形及審議結果對董事會之決議具重大資訊參考價值，應提報董事會；董事會議事錄亦應將董事同意或反對之明確意見及其所持理由列入，以釐清權責；並增訂審議委員出席及開會相關之程序規範，以利遵循。（修正條文第十四條、第十四條之一） 四、為強化受委任機構辦理公開收購股務事務之管理，受委任機構應設立專戶辦理款券收付且專款專用，並對於公開收購交易應負有善良管理人之注意義務，且規範其最近一年內未有因公開收購業務經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）處糾正以上處分之消極資格條件。為增加應賣人參與公開收購之便利性，及增進市場交易之效率，放寬應賣人得透過保管銀行交存有價證券。（修正條文第十五條） 五、增訂公開收購人應公告及申報事項包括，條件成就前公開收購人取得其他主管機關准駁文件、收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶，及條件成就後應賣數量達到預定收購最高數量公告及申報義務，以提供股東應賣決策參考。另增訂公開收購人未依公開收購說明書所載時間支付收購對價者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構應於次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人，以保障應賣人權益。（修正條文第十九條） 六、考量公開收購需其他主管機關核准或申報生效者，如案件內容牽涉層面廣或較為複雜，需較長審議期間，爰延長期間修正為不得超過五十日；另增訂公開收購人依本法第四十三條之五第三項向金管會申請豁免不受一年限制之正當理由，包括前次未完成公開收購係因國內其他主管機關尚未作成審議結果，事後取得其他主管機關同意之決定之情形。（修正條文第十八條、第二十四條）