修

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

第 11 次修法（112.12.03）

中華民國一百十二年十二月四日金融監督管理委員會金管證交字第 1120385509 號令修正發布第 9、11、14、14-1、18、23、27、28 條條文；除第 27 條條文自一百十三年五月十日施行外，自發布日施行

立法總說明

《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法部分條文修正總說明（112.12.04 修正）》公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（以下簡稱本辦法）係依據證券交易法第四十三條之一第四項規定之授權，於八十四年九月五日訂定發布，歷經九次修正。為完備對應賣人權益之保障，強化公開收購人履約能力，爰修正本辦法。本次共計修正八條，其修正要點如下：一、為完備公開收購申報書件，增列公開收購人申報時應檢具獨立專家之評價合理性意見書及公司決議文件。另為防範公開收購人不履行交割義務，增列公開收購人以國內有價證券作為收購對價者，應提出具有履行支付收購對價能力之證明文件。（修正條文第九條）二、增列不適用強制公開收購之條件，包括依據企業併購法辦理股份轉換而取得他公司股份。（修正條文第十一條）三、配合本辦法第九條第六項移列第八項，調整引述項次。（修正條文第十四條、第十四條之一）四、明定延長公開收購期間之次數以一次為限。（修正條文第十八條）五、鑑於上市櫃公司股票已全面無實體發行，爰刪除公開收購上市上櫃公司股票於應賣數量超過預定收購數量時按比例分配至壹仟股之處理方式。（修正條文第二十三條）六、配合證券交易法第四十三條之一第一項之修正，爰調整公開收購所取得股份免依前揭規定申報之門檻。（修正條文第二十七條）七、考量證券交易法第四十三條之一第一項之施行訂有緩衝期，明定本辦法除第二十七條外，自發布日施行。（修正條文第二十八條）

異動條文新舊條文對照詳細解說

第 9 條

新

公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：一、公開收購說明書。二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。四、獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書。五、公開收購人為公司者，辦理本次收購或募集發行之股票或公司債為收購對價之股東會或董事會議事錄。六、其他本會規定之文件。
公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明及負履行義務之承諾書。
以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一：一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
以已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之國內有價證券為收購對價者，第三項證明包括下列各款：一、由受委任機構出具，作為收購對價之有價證券已撥入公開收購人開立於受委任機構保管劃撥帳戶之確認書。二、公開收購期間屆滿前，不得轉讓或轉撥作為收購對價有價證券之承諾書。
公開收購人為公開發行公司，以其募集發行之股票或公司債為收購對價者，第三項之證明應依第四項或前項規定提出。
第四項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司有利害關係而足以影響獨立性。
公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件，於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。
公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項之事項及公開收購說明書。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起，重行起算。

舊

公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：一、公開收購說明書。二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。四、其他本會規定之文件。
公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。
以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一：一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
前項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司有利害關係而足以影響獨立性。
公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件，於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。
公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項之事項及公開收購說明書。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起，重行起算。

第 11 條

新

任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。
符合下列條件者，不適用前項應採公開收購之規定：一、與第三條關係人間進行股份轉讓。二、依臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得股份。三、依臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法取得股份。四、依本法第二十二條之二第一項第三款規定取得股份。五、依公司法第一百五十六條之三規定，以發行新股作為受讓其他公開發行公司股份之對價。六、依企業併購法辦理股份轉換，取得其他公開發行公司之股份。七、其他符合本會規定。

舊

任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。
符合下列條件者，不適用前項應採公開收購之規定：一、與第三條關係人間進行股份轉讓。二、依臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得股份。三、依臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法取得股份。四、依本法第二十二條之二第一項第三款規定取得股份。五、依公司法第一百五十六條第六項或企業併購法實施股份交換，以發行新股作為受讓其他公開發行公司股份之對價。六、其他符合本會規定。

第 14 條

新

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第八項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。二、董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由。三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。五、其他相關重大訊息。
前項第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
董事會就第一項第二款進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五第二項規定重行申報及公告（以下簡稱重行申報及公告）之書件後，致須變更第一項第二款規定相關查證情形及對其公司股東之建議者，應於十五日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。

舊

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。二、董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由。三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。五、其他相關重大訊息。
前項第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
董事會就第一項第二款進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五第二項規定重行申報及公告（以下簡稱重行申報及公告）之書件後，致須變更第一項第二款規定相關查證情形及對其公司股東之建議者，應於十五日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。

第 14-1 條

新

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第八項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後，應即設置審議委員會，並於十五日內公告審議結果及審議委員符合第四項規定資格條件之相關文件。
前項之審議委員會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對其公司股東提供建議。審議委員會進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。
審議委員會委員之人數不得少於三人，被收購有價證券之公開發行公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成。
審議委員會委員之資格條件，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第一項及第三條第一項規定。
審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意，並將查證情形、審議委員同意或反對之明確意見及其所持理由提報董事會。委員出席方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第七條第二項規定。
審議委員會之議事，應作議事錄，審議過程公司應全程錄音或錄影存證，議事錄與相關存證資料之保存期限與保管方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第十條規定。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件後，應即通知審議委員會進行審議，並於十五日內重行公告審議結果。

舊

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後，應即設置審議委員會，並於十五日內公告審議結果及審議委員符合第四項規定資格條件之相關文件。
前項之審議委員會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對其公司股東提供建議。審議委員會進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。
審議委員會委員之人數不得少於三人，被收購有價證券之公開發行公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成。
審議委員會委員之資格條件，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第一項及第三條第一項規定。
審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意，並將查證情形、審議委員同意或反對之明確意見及其所持理由提報董事會。委員出席方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第七條第二項規定。
審議委員會之議事，應作議事錄，審議過程公司應全程錄音或錄影存證，議事錄與相關存證資料之保存期限與保管方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第十條規定。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件後，應即通知審議委員會進行審議，並於十五日內重行公告審議結果。