（83）秘台廳民三字第 17604 號

要旨

主旨

說明

一　復　貴部八十三年九月二十二日台財稅字第八三○九○七○七六號函。

二　按法人至清算終結止，在清算之必要範圍內視為存續，民法第四十條第二項定有明文。公司亦為法人組織，其人格之存續，自應於合法清算終結時始行消滅。故清算之公司，其人格之存續，須以「合法清算」為前提，前經本院秘書長於八十年二月十二日以八○秘台廳 (一)字第一一九一號函復 貴部在案。來文所提某股份有限公司之事例，依函附資料所示，其聲請破產，雖經法院以不足清償破產財團費用等理由予以裁定駁回，惟清償債務原係公司清算人之法定職務 (公司法第三百三十四條準用、第八十四條第一項第二款) ，該公司尚有資產現金新台幣二十一萬餘元，清算人如未依法定程序就上述款項為債務(包括稅款) 之清償者，自難謂已合法清算完結，類此情形，必須俟公司現存之資產經合法清償債權人，並向法院聲報清算完結，經准予備查後，公司人格始行消滅。惟清算人如已依法清理公司結餘資產，清償債務，切實踐行清算程序並清算完結者，法院倘仍駁回其清算完結之聲報時，得另循抗告程序以謀求救濟。