（74）法律字第 10836 號

編輯整理重點 · 非文書原文

一 按公司除因合併、破產而解散外，應進行清算。清算中其法人之人格存續，除執行業務之股東或董事之職務改由清算人擔任外，股東會仍為法人之意思機關，得行使原來之職權，惟其職權之行使，僅在清算目的範圍內始得為之。本件日據時期解散之株式會社，在清算中，雖得召開臨時株主總會 (即臨時股東會) ，惟其程序、出席人數決議等是否合法？依來函所附資料，不易研判，其決議之效力似有待確認。二 日據時期株式會社解散後，依當時日本商法第四三○條、第一二四條規定，應經清算，清算人之職務為了結現務、收取債權及清償債務與剩餘財產之分派。又依同法第二五條規定，剩餘財產應按各股東持有股份數，分派與各股東。本件臨時股東會決將會社所有土地無償讓與第三人 (社長之繼承人) 而非分派與各股東，此種決議是否屬股東清算目的範圍內之職權，似有待商榷。