法律字第 0950016037 號

要旨

主旨

說明

一、復 貴部 95 年 4 月 19 日台內戶字第 0950064988 號函及同年月25 日台內戶字第 0950067870 號書函。

二、查日據時期依日本法律設立之株式會社（即公司）解散後，依當時日本商法第 430 條及第 124 條規定，應經清算。清算人之職務為了結現務、收取債權及清償債務與剩餘財產之分派。清算終結者，該會社法人人格消滅，其剩餘財產依當時適用之日本商法第 1 條、第68 條準用日本民法第 688 條第 2 項之規定，應按各股東出資額分割於各股東（本部 74 年 8 月 30 日法 74 律字第 10836 號函及 82 年 8 月 13 日法 82 律決字第 16925 號函參照）。惟本案「○○○○株式會社」所有之土地，依財政部國有財產局 87 年 10月 3 日台財產局接第 87022509 號函囑該局台灣南區辦事處台南分處應依行政院 59 年 4 月 20 日台 59 內字第 3306 號令示囑託地政機關塗銷國有登記，其中百分之 0.2 日股接收為國有，專案辦理接收國有登記，其餘屬國人股東股份部分，通知各該股東辦理民股權利登記之意旨可知，該會社於台灣光復前並未經解散與清算。從而，該日據時期之會社，其於臺灣光復後如未依當時前臺灣省行政長官公署於民國 35 年 6 月 7 日公布「臺灣省公司登記實施辦法」辦理公司登記，依經濟部 56 年 12 月 8 日經台 56 商字第 34591 號令規定，於 35 年 11 月 30 日後即視為不存在，自不發生株主（即股東）後代繼承其父財產而成為該會社股東之問題，亦無得由株主後代召開臨時株主會議（即臨時股東會）並進行清算之可能。至於該會社所有之土地如何清理，事涉日據時期會社土地之清理事宜，宜洽詢地政機關之意見。

三、為清理日據時期會社之土地，以健全地籍管理，促進土地利用，行政院於 95 年 1 月 18 日以院台建字第 0950081134 號函送請立法院審議之「地籍清理條例草案」第 17 條規定：「以日據時期會社名義登記之土地，原權利人或其繼承人應於申請登記期間內提出有關股權或出資比例之證明文件，向該管登記機關申請更正登記為原權利人所有。（第 1 項）前項所稱原權利人，指中華民國 34 年 10 月 24日為股東者。但股東為日本人者，以中華民國為原權利人。」同條例第 18 條規定：「前項規定之土地，其處理方式如下：一、原權利人及其股權或出資比例已確知者，依各該原權利人之股權或出資比例登記為分別共有。二、原權利人之股權或出資比例全部或部分不明者，原權利人或其繼承人應就不明部分之土地協議其應有部分，協議不成者，其應有部分登記為均等。三、原權利人及其股權或出資比例全部或部分不明者，其不明部分之土地權利依第 11 條第 1 項規定辦理。（第 1 項）原權利人中有前條第 2 項但書情形者，應依該日本人之股權或出資比例登記為國有。（第 2 項）」。俟上開草案完成立法後，日據時期會社土地之清理，即有特別法可據以辦理。併此敘明。

正本

內政部

副本

本部法律事務司（3 份）