公發公司擬設置審計委員會取代監察人，應變更公司章程並選舉董事及設置審計委員會

要旨

主旨

法規內容

一、依證券交易法第 14 條之 4 第 2 項規定，審計委員會應由全體獨立董事組成，且人數不得少於 3 人；復依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 5 條規定，公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第 192 條之 1 規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

二、若公司章程所訂獨立董事人數已符合上開規定，則公司僅須於董事、監察人全面改選及設置審計委員會之當次股東會，同時配合修正或刪除公司章程中與監察人有關規定，並依新章程規定毋須選任監察人。

若公司章程所訂獨立董事人數未達上開規定，應於現任董事、監察人任期屆滿前 1 年股東會或當年股東常會前以召開股東臨時會方式辦理修正公司章程（於股東會章程訂定過渡條款明定審計委員會實施／監察人制度廢止日期）相關規定，及確保獨立董事之資格條件及提名方式等均應符合證券交易法之規範後，於下一次股東會選舉董事及設置審計委員會。

三、另獨立董事仍屬公司法規定之董事，爰證券交易法第 14 條之 4 第3 項規定，「公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。」，應係審計委員會準用有關監察人職權之規定，尚非替代公司章程所訂之監察人名額。