一人公司純獲法律利益無第59條禁止適用

要旨

出處

法律決字第０九六０００八六一六號函

主管法規

公司法

內文

一、按公司法第108條第4項規定，同法第59條規定於有限公司董事準用之，該法並未明文於一人有限公司不適用之（參照公司法第98條第1項規定），準此，旨揭本部函釋於一人有限公司亦適用之，合先敘明。

二、依民法第106條規定：「代理人非經本人之許諾，不得為本人與自己之法律行為，亦不得既為第三人之代理人，而為本人與第三人之法律行為。但其法律行為，係專履行債務者，不在此限。」本條規範禁止雙方代理或自己代理之意旨在於避免利益衝突，防範代理人厚己薄人，失其公正立場，以保護本人之利益，惟本文及但書設有經本人許諾及法律行為係專履行債務者二項例外，因此際無利害衝突之處。至於純獲法律上利益之情形，雖非上開例外情形，惟既無利害衝突，自無加以禁止之必要，換言之，應對民法第106條之適用範圍做目的性限縮解釋。（王澤鑑著「民法實例研習」82年9月13版，第368頁、第369頁參照，最高法院59年臺上字第4401號判決、高雄地方法院52年12月司法座談會法律問題研究結果）。查公司法第59條規定：「代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。」係仿民法第106條所定，與民法第106條規定同一旨趣，本件無論係一人有限公司之代表人將其個人所有之專利權或商標權無償讓與公司；或貴部來函說明三舉例甲欲依商標法第23條第1項第13款但書規定，以A商標所有人之地位出具註冊同意書予乙公司一節，就受贈人或經同意之公司而言，參照上開說明，係純獲法律上利益，不致引起利害衝突，應無公司法第59條本文自己代表禁止之適用。

（法務部九六、三、二十法律決字第０九六０００八六一六號函）