九10公司與其持股未達100%之子公司合併之相關課稅規定

要旨

函釋全文

一、公司與其持股未達100%之子公司合併，合併存續之母公司於合併時就其原持有子公司股權取得合併消滅之子公司淨資產之價值，超過其對消滅子公司之出資額（以子公司全體股東出資額按母公司持股比例計算）部分，應視同合併消滅之子公司分配予母公司之股利所得。前開合併存續之母公司取得合併消滅之子公司淨資產之價值，依財團法人中華民國會計研究發展基金會101年3月9日（101）基秘字第0000000060號函說明四（二）及（四）之規定，應以母公司帳上對子公司之長期股權投資帳面價值（評估原長期股權投資減損損失後之金額）認定。二、合併消滅之子公司其他少數股東取得之合併對價，超過該等股東對消滅公司之出資額（以消滅公司全體股東出資額按少數股東持股比例計算）部分之金額，應視同合併消滅之公司分配予其少數股東之股利所得。該部分之股利所得與依前點規定計算視同分配予母公司之股利所得，屬於合併消滅之公司合併當年度決算所得額或前一年度未分配盈餘部分，得分別依所得稅法第66條之9規定列為計算其合併當年度或前一年度未分配盈餘之減除項目。三、前開股利所得，以母、子公司之合併基準日視為合併消滅子公司之股利分配日，依所得稅法第66條之6規定計算稅額扣抵比率，按其母公司及少數股東獲配之股利淨額各自計算併同獲配之可扣抵稅額。但母公司及少數股東各自獲配之可扣抵稅額，各不得超過合併消滅之公司合併基準日之股東可扣抵稅額帳戶餘額，分別按母公司及少數股東持股比例計算之金額。四、本部96年4月10日台財稅字第09604520370號令第1點有關「公司與其100%持股之子公司合併，其合併存續之母公司於合併時取得合併消滅之子公司淨資產」之價值，依前開財團法人中華民國會計研究發展基金會101年3月9日函說明四（一）及（三）之規定，應以母公司帳上對子公司之長期股權投資帳面價值（評估原長期股權投資減損損失後之金額）認定。（財政部101/07/11台財稅字第10104530040號令）

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