合併後公司再合併或分割原記存之土增稅准予移轉一併記存於取得土地之公司

要旨

函釋全文

一、公司因合併而移轉之土地，經依法核准記存土地增值稅後，因合併後存續或新設公司再分割或合併而再行移轉，如該分割係符合企業併購法第4條第6款（編者註：條文文字已有修正）規定，以土地作價投資分割後既存或新設之公司，且其分割行為係依據同法第32條及第33條（編者註：現為第35條至第38條，且條文文字已有修正）規定進行，於分割計畫中載明既存或新設公司承受被分割公司之土地原准記存土地增值稅之納稅義務；或係依法合併，並依據公司之登記及認許辦法規定完成登記者，依據企業併購法第2條規定，應可優先適用企業併購法第34條（編者註：現為第39條，且條文文字已有修正）第1項第5款有關土地增值稅記存之規定，亦即原記存之土地增值稅准予移轉一併記存於分割、合併後取得土地之公司名下，俟該項土地再移轉時，其記存土地之土地增值稅，就該土地處分所得價款中優先於一切債權及抵押權受償。惟公司如非依法進行併購，而有違法逃避繳納稅捐情形，經稽徵機關查獲者，除該次土地移轉無上開企業併購法第34條記存土地增值稅規定之適用外，原合併准予記存之土地增值稅亦應依法追繳、受償。二、前述申請一併記存土地增值稅之案件，於申報土地移轉現值時，由合併、分割後承受土地之公司一併檢附承諾書，承諾繳納該移轉土地歷次合併、分割累積記存之土地增值稅，以杜事後爭議。（財政部92/12/29台財稅字第0920457763號令）

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附件

• 財政部各稅法令函釋檢索系統