ข้อ 18 ให้ถือว่าผู้ออกตราสารหนี้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตราสารหนี้
เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรตามข้อ 17(4)
(2) เป็นการออกและเสนอขายตราสารหนี้ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปตามส่วนที่ 1
ถึงส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(ก) มิให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไปมาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้
(ข) ในกรณีที่ตราสารหนี้ดังกล่าวมีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย
ตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ออกตราสารหนี้ต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไป มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการ
ตามกฎหมายและภาระผูกพัน
ข้อ 19 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องสามารถออกตราสารหนี้ได้ภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับ
ผู้ออกตราสาร
ในกรณีที่เป็นการออกตราสารหนี้โดยบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายไทยดังต่อไปนี้ การออกตราสารหนี้ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจํากัด ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัท
ที่อนุมัติการออกหุ้นกู้
(2) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัด ต้องได้รับมติตามที่กําหนดในกฎหมายว่าด้วย
บริษัทมหาชนจํากัดที่อนุมัติการออกหุ้นกู้
(3) ตั๋วเงินที่ออกเพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติการออกตั๋วเงิน
ความในวรรคหนึ่งและวรรคสองไม่ให้นํามาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะ PP10
(2) กรณีที่บริษัทต้องออกตราสารหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย
ซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว
ข้อ 20 ผู้ออกตราสารหนี้ไม่มีประวัติในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นจดข้อจํากัดการโอนต่อสํานักงาน เคยเสนอขาย
ตราสารหนี้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน
โดยผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรที่จะออกตราสารในครั้งนี้ รวมทั้งมีมาตรการป้องกัน
การไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว
(2) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อสํานักงาน
เคยนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์
ความในวรรคหนึ่ง (2) มิให้นํามาใช้บังคับกับการเสนอขายในลักษณะ PP10
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการ
ของผู้ออกตราสารหนี้
ข้อ 21 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามตารางดังต่อไปนี้
| **หลักเกณฑ์** | **พันธบัตร / หุ้นกู้** | **ตั๋วเงิน** |
| --- | --- | --- |
| **PP10** | **II\*** | **เจ้าหนี้\*\*/ผ่อนผัน\*\*** | **PP10** | **II** |
| 1. รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7
| - | ü | ü | - | ü |
| 1. จดข้อจํากัดการโอนกับสํานักงาน
| ü | ü | ü | - | - |
| 1. เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอน\*\*\*
| ü | ü | ü | - | - |
| 1. แจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินต่อสํานักงานพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอน
| ü\*\*\*\* | - | - | - | - |
\*II หมายถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
\*\*เจ้าหนี้ หมายถึง การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วเพื่อประโยชน์
ในการปรับโครงสร้างหนี้
\*\*ผ่อนผัน หมายถึง การเสนอขายที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน
\*\*\* ยื่นร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เฉพาะกรณีเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
\*\*\*\* ไม่รวมถึงกรณีการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยนิติบุคคลเฉพาะกิจ ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของ
ธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทประกันภัย และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง
ข้อ 22 การจดข้อจํากัดการโอนตามข้อ 21 ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกตราสารหนี้
จะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารหนี้ ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ตราสารหนี้ที่เสนอขาย
ในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะที่กําหนดได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนตามวรรคหนึ่งในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความตามวรรคหนึ่งครบถ้วนแล้ว
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น
ข้อ 23 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรโดยกิจการต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงาน
และติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ
ตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้
ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทําหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร
(2) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าว
จัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว
(3) ในกรณีที่หุ้นกู้หรือพันธบัตรที่ขออนุญาตเป็นสกุลเงินบาทที่เสนอขายในประเทศไทย
ต้องมีการดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลังแล้ว
ข้อ 24 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
| **ลักษณะของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้** | **ลักษณะของผู้ออกหุ้นกู้** |
| --- | --- |
| **กิจการต่างประเทศ** | **กิจการ ASEAN\*** | **กิจการอื่น ๆ** |
| 1. บุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้\*\*
| ✓ | ✓ | ✓ |
| 1. บุคคลที่ทําหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กําหนดโดยกฎหมายของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้น
| - | ✓ | - |
| 1. บุคคลที่เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายต่างประเทศ หรือบุคคลที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ ซึ่งบุคคลทั้งสองดังกล่าวไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่สถาบันการเงินดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว
| ✓ | ✓ | - |
| 1. บุคคลอื่นใดที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นรายกรณี
| ✓ | ✓ | - |
\*กิจการ ASEAN หมายถึง กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงาน กํากับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจ กับสํานักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectus
\*\*ประกาศผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ให้ถือว่าผู้ออกหุ้นกู้ได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคหนึ่งจากสํานักงานในวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
