ข้อ 17 ความในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด
ที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายในลักษณะ PP10
(2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(3) การเสนอขายหุ้นกู้ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วเพื่อประโยชน์
ในการปรับโครงสร้างหนี้
(4) การเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วน ดังนี้
(ก) ผู้ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นรายโครงการ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาต
และการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
(ข) เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในอายุโครงการที่ได้รับอนุญาตตาม (ก)
(5) การเสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน
หลักเกณฑ์การอนุญาตเป็นการทั่วไป
ข้อ 18 ให้ถือว่าผู้ออกตราสารหนี้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตราสารหนี้
เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรตามข้อ 17(4)
(2) เป็นการออกและเสนอขายตราสารหนี้ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปตามส่วนที่ 1
ถึงส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(ก) มิให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไปมาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้
(ข) ในกรณีที่ตราสารหนี้ดังกล่าวมีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย
ตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ออกตราสารหนี้ต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไป มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการ
ตามกฎหมายและภาระผูกพัน
ข้อ 19 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องสามารถออกตราสารหนี้ได้ภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับ
ผู้ออกตราสาร
ในกรณีที่เป็นการออกตราสารหนี้โดยบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายไทยดังต่อไปนี้ การออกตราสารหนี้ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจํากัด ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัท
ที่อนุมัติการออกหุ้นกู้
(2) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัด ต้องได้รับมติตามที่กําหนดในกฎหมายว่าด้วย
บริษัทมหาชนจํากัดที่อนุมัติการออกหุ้นกู้
(3) ตั๋วเงินที่ออกเพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติการออกตั๋วเงิน
ความในวรรคหนึ่งและวรรคสองไม่ให้นํามาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะ PP10
(2) กรณีที่บริษัทต้องออกตราสารหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย
ซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว
ข้อ 20 ผู้ออกตราสารหนี้ไม่มีประวัติในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นจดข้อจํากัดการโอนต่อสํานักงาน เคยเสนอขาย
ตราสารหนี้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน
โดยผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรที่จะออกตราสารในครั้งนี้ รวมทั้งมีมาตรการป้องกัน
การไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว
(2) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อสํานักงาน
เคยนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์
ความในวรรคหนึ่ง (2) มิให้นํามาใช้บังคับกับการเสนอขายในลักษณะ PP10
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการ
ของผู้ออกตราสารหนี้
ข้อ 21 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามตารางดังต่อไปนี้
| **หลักเกณฑ์** | **พันธบัตร / หุ้นกู้** | **ตั๋วเงิน** |
| --- | --- | --- |
| **PP10** | **II\*** | **เจ้าหนี้\*\*/ผ่อนผัน\*\*** | **PP10** | **II** |
| 1. รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7
| - | ü | ü | - | ü |
| 1. จดข้อจํากัดการโอนกับสํานักงาน
| ü | ü | ü | - | - |
| 1. เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอน\*\*\*
| ü | ü | ü | - | - |
| 1. แจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินต่อสํานักงานพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอน
| ü\*\*\*\* | - | - | - | - |
\*II หมายถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
\*\*เจ้าหนี้ หมายถึง การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วเพื่อประโยชน์
ในการปรับโครงสร้างหนี้
\*\*ผ่อนผัน หมายถึง การเสนอขายที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน
\*\*\* ยื่นร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เฉพาะกรณีเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
\*\*\*\* ไม่รวมถึงกรณีการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยนิติบุคคลเฉพาะกิจ ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของ
ธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทประกันภัย และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง
ข้อ 22 การจดข้อจํากัดการโอนตามข้อ 21 ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกตราสารหนี้
จะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารหนี้ ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ตราสารหนี้ที่เสนอขาย
ในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะที่กําหนดได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนตามวรรคหนึ่งในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความตามวรรคหนึ่งครบถ้วนแล้ว
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น
ข้อ 23 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรโดยกิจการต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงาน
และติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ
ตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้
ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทําหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร
(2) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าว
จัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว
(3) ในกรณีที่หุ้นกู้หรือพันธบัตรที่ขออนุญาตเป็นสกุลเงินบาทที่เสนอขายในประเทศไทย
ต้องมีการดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลังแล้ว
ข้อ 24 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
| **ลักษณะของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้** | **ลักษณะของผู้ออกหุ้นกู้** |
| --- | --- |
| **กิจการต่างประเทศ** | **กิจการ ASEAN\*** | **กิจการอื่น ๆ** |
| 1. บุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้\*\*
| ✓ | ✓ | ✓ |
| 1. บุคคลที่ทําหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กําหนดโดยกฎหมายของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้น
| - | ✓ | - |
| 1. บุคคลที่เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายต่างประเทศ หรือบุคคลที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ ซึ่งบุคคลทั้งสองดังกล่าวไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่สถาบันการเงินดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว
| ✓ | ✓ | - |
| 1. บุคคลอื่นใดที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นรายกรณี
| ✓ | ✓ | - |
\*กิจการ ASEAN หมายถึง กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงาน กํากับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจ กับสํานักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectus
\*\*ประกาศผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ให้ถือว่าผู้ออกหุ้นกู้ได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคหนึ่งจากสํานักงานในวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ข้อ 25 ความในหมวดนี้มิให้นํามาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นรายโครงการตามข้อ 18(1) ภายในอายุโครงการที่ได้รับอนุญาต โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในภาค 4
ข้อ 26 ในการเสนอขายตั๋วเงิน PP10 ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตั๋วเงินดําเนินการ
ผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาต
มีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดําเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย
ข้อ 27 เงื่อนไขที่กําหนดตามหมวดนี้มิให้นํามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะ
และเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้
ข้อ 28 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขายตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขเพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําเงื่อนไขตามหมวดนี้มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับเงื่อนไขเพิ่มเติม
ตามภาคผนวก 2
การออกและเสนอขายตราสารหนี้
ข้อ 29 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะให้ที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของ
ผู้ได้รับอนุญาตเพื่อให้คําแนะนําในการกําหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและ
เสนอขายตราสารหนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต
(2) ข้อมูลทางการเงินที่สําคัญตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หรือข้อมูล
การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
(3) วัตถุประสงค์การใช้เงิน
(4) แหล่งเงินทุนสํารองในการชําระหนี้
(5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชําระหนี้
เพื่อประโยชน์ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดส่งข้อมูลที่จําเป็น
ซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงิน ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้
ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี
ข้อ 30 ผู้ได้รับอนุญาตตามภาคนี้ ต้องดําเนินการขายตราสารหนี้ให้แล้วเสร็จภายใน
6 เดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่งและประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งต่อสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าว
ไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยให้ระบุเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ (ถ้ามี) ด้วย ในกรณีนี้ ให้สํานักงาน
มีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่
ได้รับอนุมัติตามวรรคหนึ่ง
ความในวรรคหนึ่งและวรรคสอง มิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร
ที่เข้าลักษณะการเสนอขายตามข้อ 15 ในตาราง 1. 5. และ 6.
ข้อ 31 ในการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้
(1) ไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ และหุ้นรองรับ (ถ้ามี)
(2) การแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(ก) แจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามแต่กรณีเท่านั้น
(ข) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัด
การโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน
(3) กรณีเป็นการเสนอขายในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ก่อนการเสนอขาย
(4) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 17(4) ที่เป็นการเสนอขายครั้งแรกของโครงการต่อผู้ลงทุนสถาบันทั้งจํานวน ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับ
การซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดําเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการหรือ
ให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย
ความในวรรคหนึ่ง (1) และ (2) (ก) มิให้นํามาใช้บังคับกับการเสนอขายในวงจํากัดต่อ
ผู้ลงทุนสถาบัน
ลักษณะของตราสารหนี้
ข้อ 32 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้
| **ลักษณะของตราสารหนี้** | **หุ้นกู้** | **พันธบัตร** | **ตั๋วเงิน** |
| --- | --- | --- | --- |
| 1. มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ ซึ่งแสดงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของตราสารหนี้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน เว้นแต่เป็นการเสนอขายพันธบัตรโดยวิธีเพิ่มปริมาณตามข้อ 33
| 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| 1. กําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
| 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| 1. มูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของตราสารหนี้ (ไม่ว่าตราสารหนี้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง)
| 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| 1. เป็นตราสารชนิดระบุชื่อผู้ถือ
| 🗸 | 🗸 | - |
| 1. มีข้อความในใบตราสารที่แสดงว่า ผู้ได้รับอนุญาตจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน\*
| 🗸 | 🗸 | - |
| 1. กรณีเป็นตราสารหนี้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยรับตราสารดังกล่าวเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น
| 🗸 | 🗸 | - |
\*หากเป็นกรณีเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ผู้ได้รับอนุญาตสามารถจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้
ไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่และผู้ลงทุนสถาบันก็ได้
ข้อ 33 ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยประสงค์จะเสนอขายพันธบัตรโดยวิธีเพิ่มปริมาณ (re-open) หากหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ให้ได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์
การกําหนดคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะของตราสารหนี้สําหรับพันธบัตรที่เสนอขายโดยวิธีเพิ่มปริมาณดังกล่าว
(1) เป็นรัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ตามกฎหมายว่าด้วยการบริหารหนี้สาธารณะ แต่ไม่รวมถึงรัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ที่เป็นสถาบันการเงิน
(2) ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของผู้ออกตราสารอยู่ในอันดับเครดิตลําดับแรก
ข้อ 34 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) กําหนดให้สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้
ตามหุ้นกู้นั้น เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย
(ข) มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท
(ค) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน
(2) จัดให้ใบหุ้นกู้ด้อยสิทธิมีรายการตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 40 และรายการเพิ่มเติมดังนี้
(ก) คําบอกชื่อว่าเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ
(ข) สาระสําคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธิเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้
กับผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิ โดยต้องระบุกรณีที่ทําให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิด้อยกว่า
เจ้าหนี้สามัญทั่วไปด้วย
(ค) ข้อความที่แสดงว่าผู้ถือหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามสาระสําคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้น
(ง) ข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิ (ถ้ามี)
ข้อ 35 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงิน ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ตั๋วเงิน
มีข้อความอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้
| | |
| --- | --- |
| **กรณี** | **ข้อความหน้าตั๋วเงิน** |
| 1. ตั๋วเงินทุกกรณี | “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด” |
| 2. ตั๋วเงิน PP10 | “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน |
| 3. ตั๋วเงินที่ออกโดย FI\* | “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก” |
| 4. ตั๋วเงินที่เสนอขาย II\*\* | “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน” หรือ คําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน |
\*FI หมายถึง ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
\*II หมายถึง ผู้ลงทุนสถาบัน
ข้อ 36 การเสนอขายตั๋วเงินในลักษณะ PP10 หากผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีหลักประกัน
ในการชําระหนี้ตามตั๋วเงินดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ข้อตกลงเกี่ยวกับการวางหลักประกันดังกล่าวมีผลบังคับได้ตามกฎหมาย โดยคํานึงถึงลักษณะของทรัพย์สินที่เป็นหลักประกัน
ข้อกําหนดสิทธิและการโอน
ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ต้องจัดให้ข้อกําหนดสิทธิมีรายการและสาระสําคัญตามมาตรา 42
ข้อ 38 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันของหุ้นกู้ภายหลัง
การออกหุ้นกู้ จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นไม่ได้ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดของประกาศนี้ และ
การแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
ภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ
ความในวรรคหนึ่งไม่ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะ PP10
ข้อ 39 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียน
การโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อ
ข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้
เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้
นายทะเบียนหุ้นกู้ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย
ข้อ 40 ให้นําความในข้อ 38 และข้อ 39 มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรโดยอนุโลม
การใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขาย
ข้อ 41 ผู้ได้รับอนุญาตต้องนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่ได้แจ้งไว้ต่อสํานักงาน หรือที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล แล้วแต่กรณี
เว้นแต่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินโดยชอบตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ
การแจ้งข้อมูล
ข้อ 42 ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งข้อมูลดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงาน
(1) รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่อนครบอายุ
(2) รายงานการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ ทั้งนี้ ให้ส่งรายงานดังกล่าว
ต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ด้วย
(3) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน
เมื่อได้ส่งรายงานต่อสํานักงานแล้ว
ข้อ 43 ในกรณีของหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หากมีการผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ย
ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานการผิดนัดดังกล่าวต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 1 วันทําการนับแต่วันที่ปรากฏเหตุผิดนัด
การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด
ที่ต้องยื่นคําขออนุญาต
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
