ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ

• จำนวนมาตรา: 84

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 16/2565

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่

ต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ

ต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41 วรรคหนึ่ง (3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ 1

ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ 2

ข้อ 2 เว้นแต่ประกาศนี้และภาคผนวกท้ายประกาศนี้ได้กําหนดไว้เป็นประการอื่น

ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วย

การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้กับประกาศนี้ และให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังต่อไปนี้

“ตราสารหนี้” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้

(1) หุ้นกู้

(2) พันธบัตร

(3) ตั๋วเงิน

“กองทรัสต์” หมายความว่า

(1) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

(2) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน

“หุ้นกู้แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่

ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น

“หุ้นรองรับ” หมายความว่า หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพ

“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้

ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป

“ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกตราสาร และผู้ถือตราสาร

“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย

ที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน

“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“ผู้บริหาร” หมายความว่า

(1) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดของกิจการ

(2) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด

ของกิจการลงมา และผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย

(3) ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับ

ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

บททั่วไป

ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป

มาตรา ข้อ 3

ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้

ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 4

โดยกิจการดังต่อไปนี้

(1) กิจการไทย ได้แก่

(ก) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

(ข) สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์

ได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

(2) กิจการต่างประเทศ ได้แก่

(ก) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ

(ข) องค์การระหว่างประเทศ

(ค) นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ

(3) หน่วยงานภาครัฐไทย ได้แก่

(ก) องค์การมหาชน

(ข) องค์การบริหารส่วนจังหวัด

(ค) เทศบาล

(ง) กรุงเทพมหานคร

(จ) เมืองพัทยา

(ฉ) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกําหนดให้เป็นองค์กรปกครอง

ส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ

(ช) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

(4) กองทรัสต์

การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามวรรคหนึ่ง ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจํากัด

มาตรา ข้อ 4

ข้อ 4 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะดังต่อไปนี้ ให้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้

(1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัด

ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดย

บริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัด

การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง

ให้หมายความรวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้

ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศด้วย

(2) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาล

ให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย

มาตรา ข้อ 5

ข้อ 5 หลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ดังต่อไปนี้

(1) ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด หรือการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคล

ที่มีลักษณะเฉพาะซึ่งมีหลักเกณฑ์กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น

(2) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ที่เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่กําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายต่างประเทศ

(3) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศ

ที่เสนอขายในต่างประเทศทั้งจํานวนในลักษณะดังต่อไปนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

(ก) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกโดยหน่วยงานภาครัฐไทย

(ข) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์

มาตรา ข้อ 6

ข้อ 6 การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2

(2) การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามภาค 3

(3) การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ต้องยื่นคําขออนุญาต ให้เป็นไปตามภาค 4

(4) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ให้เป็นไปตามภาค 5

การยื่นข้อมูล

มาตรา ข้อ 7

ข้อ 7 ข้อมูลที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่ประกาศนี้หรือภาคผนวกท้ายประกาศนี้กําหนด ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

อํานาจสํานักงาน

การสั่งการในชั้นพิจารณาอนุญาต

มาตรา ข้อ 8

ข้อ 8 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้

(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือ

เนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติ

ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้

(2) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม

หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือ

เพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ 9

ข้อ 9 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผัน

ไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับ

กับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้

(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้

ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติ

ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูล

ประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไข

ให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ 10

ข้อ 10 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งมิให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป

มีผลสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ แล้วแต่กรณี

(1) บริษัทที่จะเสนอขายตราสารหนี้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับ

การปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้

(2) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์

ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน

(3) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรือ

อาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ 11

ข้อ 11 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับโดยบริษัทจดทะเบียนตามประกาศนี้ นอกจากกรณีที่กําหนดตามข้อ 10 แล้ว หากปรากฏข้อเท็จจริงที่มีลักษณะทํานองเดียวกับเหตุอันควรสงสัยตามข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 โดยอนุโลม สํานักงานอาจสั่งยกเลิกการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายได้

มาตรา ข้อ 12

ข้อ 12 ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 56 ในการแจ้งผล

การพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขออนุญาต

ในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความมีนัยสําคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาต

เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติ

ตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว มิให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่ง

มาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก

ในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 56 เป็นเรื่อง

ไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้

การสั่งการในกรณีที่ข้อเท็จจริงและพฤติการณ์

เปลี่ยนแปลงไปภายหลังการอนุญาต

มาตรา ข้อ 13

ข้อ 13 ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้

ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป

ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจ

ไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผย

ข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้

(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือ

ยังไม่มีผู้จองซื้อ

ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา

(1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

(2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น

มาตรา ข้อ 14

ข้อ 14 ในระหว่างอายุโครงการ หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่าผู้ได้รับอนุญาต

ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต

หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้

ในลักษณะโครงการได้

ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

มาตรา ข้อ 15

ข้อ 15 การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด

| | |

| --- | --- |

| **ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด** | **ประเภทตราสารหนี้ที่เสนอขาย** |

| **หุ้นกู้** | **พันธบัตร** | **ตั๋วเงิน** |

| 1. การเสนอขายตราสารหนี้ PP10(1)(2)(3)

| 🗸 | 🗸 | 🗸 |

| 1. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

| 🗸 | 🗸 | - |

| 1. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ

| 🗸 | 🗸 | - |

| 1. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

| 🗸 | 🗸 | - |

| 1. การเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขาย เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ แต่ทั้งนี้ ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกิจการต่างประเทศ และการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ

| 🗸 | 🗸 | - |

| 1. การเสนอขายตราสารหนี้โดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังนี้

1. มีเหตุจําเป็นและสมควร

2. การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง

3. มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว

| 🗸 | 🗸 | - |

| 1. การเสนอขายตั๋วเงินต่อบุคคลดังนี้ ซึ่งมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่า 10 ล้านบาท และไม่เข้าลักษณะตาม 1.

2. ผู้ลงทุนสถาบัน

3. ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่

ตั๋วเงินดังกล่าวออกโดยธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต | - | - | 🗸(เฉพาะตั๋วเงินระยะสั้น) |

(1) การเสนอขายตราสารหนี้ PP10 หมายถึง การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

1. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ

2. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งมีจํานวน

ไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 50 ล้านบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง

ทั้งนี้ ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นตั๋วเงิน หรือมีตั๋วเงินรวมอยู่ด้วย

ตั๋วเงินที่เสนอขายต้องมีจํานวนไม่เกิน 10 ฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ไม่ว่าจะ

มีจํานวนผู้ลงทุนถึง 10 รายหรือไม่ก็ตาม

(2) การนับจํานวนผู้ลงทุน จํานวนและมูลค่าของตราสารหนี้ ให้พิจารณาจากตราสารหนี้ทุกประเภทที่เสนอขายก่อนหน้า

การเสนอขายครั้งนี้และยังไม่ครบอายุ

(3) ตั๋วเงินตามข้อ 1. และ 7. ต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และไม่มี

ข้อกําหนด ใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ

มาตรา ข้อ 16

ข้อ 16 การพิจารณาการเสนอขายในวงจํากัดตามข้อ 15 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่การเสนอขายอาจเข้าลักษณะของการเสนอขายในวงจํากัดหลายลักษณะ

ให้พิจารณาลักษณะของการเสนอขายตามข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน (ถ้ามี) ทั้งนี้ กรณีที่เป็น

การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (ไม่รวมการเสนอขายตราสารหนี้ PP10) บริษัทจะยื่นข้อจํากัดการโอนไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และผู้ลงทุนสถาบันก็ได้

(2) กรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น ให้นับจํานวนผู้ลงทุน และมูลค่าการลงทุน

ของบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้นั้น

การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

ที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป

มาตรา ข้อ 17

ข้อ 17 ความในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

ที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายในลักษณะ PP10

(2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(3) การเสนอขายหุ้นกู้ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วเพื่อประโยชน์

ในการปรับโครงสร้างหนี้

(4) การเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วน ดังนี้

(ก) ผู้ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร

ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นรายโครงการ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาต

และการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

(ข) เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในอายุโครงการที่ได้รับอนุญาตตาม (ก)

(5) การเสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน

หลักเกณฑ์การอนุญาตเป็นการทั่วไป

มาตรา ข้อ 18

ข้อ 18 ให้ถือว่าผู้ออกตราสารหนี้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตราสารหนี้

เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรตามข้อ 17(4)

(2) เป็นการออกและเสนอขายตราสารหนี้ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปตามส่วนที่ 1

ถึงส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(ก) มิให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไปมาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้

(ข) ในกรณีที่ตราสารหนี้ดังกล่าวมีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย

ตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ออกตราสารหนี้ต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไป มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการ

ตามกฎหมายและภาระผูกพัน

มาตรา ข้อ 19

ข้อ 19 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องสามารถออกตราสารหนี้ได้ภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับ

ผู้ออกตราสาร

ในกรณีที่เป็นการออกตราสารหนี้โดยบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายไทยดังต่อไปนี้ การออกตราสารหนี้ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจํากัด ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัท

ที่อนุมัติการออกหุ้นกู้

(2) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัด ต้องได้รับมติตามที่กําหนดในกฎหมายว่าด้วย

บริษัทมหาชนจํากัดที่อนุมัติการออกหุ้นกู้

(3) ตั๋วเงินที่ออกเพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติการออกตั๋วเงิน

ความในวรรคหนึ่งและวรรคสองไม่ให้นํามาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้

(1) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะ PP10

(2) กรณีที่บริษัทต้องออกตราสารหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย

ซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว

มาตรา ข้อ 20

ข้อ 20 ผู้ออกตราสารหนี้ไม่มีประวัติในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นจดข้อจํากัดการโอนต่อสํานักงาน เคยเสนอขาย

ตราสารหนี้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

โดยผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรที่จะออกตราสารในครั้งนี้ รวมทั้งมีมาตรการป้องกัน

การไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว

(2) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อสํานักงาน

เคยนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์

ความในวรรคหนึ่ง (2) มิให้นํามาใช้บังคับกับการเสนอขายในลักษณะ PP10

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการ

ของผู้ออกตราสารหนี้

มาตรา ข้อ 21

ข้อ 21 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามตารางดังต่อไปนี้

| **หลักเกณฑ์** | **พันธบัตร / หุ้นกู้** | **ตั๋วเงิน** |

| --- | --- | --- |

| **PP10** | **II\*** | **เจ้าหนี้\*\*/ผ่อนผัน\*\*** | **PP10** | **II** |

| 1. รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7

| - | ü | ü | - | ü |

| 1. จดข้อจํากัดการโอนกับสํานักงาน

| ü | ü | ü | - | - |

| 1. เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอน\*\*\*

| ü | ü | ü | - | - |

| 1. แจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินต่อสํานักงานพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอน

| ü\*\*\*\* | - | - | - | - |

\*II หมายถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

\*\*เจ้าหนี้ หมายถึง การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วเพื่อประโยชน์

ในการปรับโครงสร้างหนี้

\*\*ผ่อนผัน หมายถึง การเสนอขายที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

\*\*\* ยื่นร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เฉพาะกรณีเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

\*\*\*\* ไม่รวมถึงกรณีการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยนิติบุคคลเฉพาะกิจ ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของ

ธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทประกันภัย และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง

มาตรา ข้อ 22

ข้อ 22 การจดข้อจํากัดการโอนตามข้อ 21 ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกตราสารหนี้

จะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารหนี้ ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ตราสารหนี้ที่เสนอขาย

ในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะที่กําหนดได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนตามวรรคหนึ่งในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความตามวรรคหนึ่งครบถ้วนแล้ว

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น

มาตรา ข้อ 23

ข้อ 23 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรโดยกิจการต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(1) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงาน

และติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ

ตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้

ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทําหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร

(2) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าว

จัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

(3) ในกรณีที่หุ้นกู้หรือพันธบัตรที่ขออนุญาตเป็นสกุลเงินบาทที่เสนอขายในประเทศไทย

ต้องมีการดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลังแล้ว

มาตรา ข้อ 24

ข้อ 24 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

| **ลักษณะของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้** | **ลักษณะของผู้ออกหุ้นกู้** |

| --- | --- |

| **กิจการต่างประเทศ** | **กิจการ ASEAN\*** | **กิจการอื่น ๆ** |

| 1. บุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้\*\*

| ✓ | ✓ | ✓ |

| 1. บุคคลที่ทําหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กําหนดโดยกฎหมายของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้น

| - | ✓ | - |

| 1. บุคคลที่เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายต่างประเทศ หรือบุคคลที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ ซึ่งบุคคลทั้งสองดังกล่าวไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่สถาบันการเงินดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

| ✓ | ✓ | - |

| 1. บุคคลอื่นใดที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นรายกรณี

| ✓ | ✓ | - |

\*กิจการ ASEAN หมายถึง กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงาน กํากับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจ กับสํานักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectus

\*\*ประกาศผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ให้ถือว่าผู้ออกหุ้นกู้ได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคหนึ่งจากสํานักงานในวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว

เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

มาตรา ข้อ 25

ข้อ 25 ความในหมวดนี้มิให้นํามาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นรายโครงการตามข้อ 18(1) ภายในอายุโครงการที่ได้รับอนุญาต โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในภาค 4

มาตรา ข้อ 26

ข้อ 26 ในการเสนอขายตั๋วเงิน PP10 ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่

ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตั๋วเงินดําเนินการ

ผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาต

มีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดําเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย

มาตรา ข้อ 27

ข้อ 27 เงื่อนไขที่กําหนดตามหมวดนี้มิให้นํามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะ

และเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้

มาตรา ข้อ 28

ข้อ 28 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขายตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขเพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําเงื่อนไขตามหมวดนี้มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับเงื่อนไขเพิ่มเติม

ตามภาคผนวก 2

การออกและเสนอขายตราสารหนี้

มาตรา ข้อ 29

ข้อ 29 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะให้ที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของ

ผู้ได้รับอนุญาตเพื่อให้คําแนะนําในการกําหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและ

เสนอขายตราสารหนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต

(2) ข้อมูลทางการเงินที่สําคัญตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หรือข้อมูล

การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

(3) วัตถุประสงค์การใช้เงิน

(4) แหล่งเงินทุนสํารองในการชําระหนี้

(5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชําระหนี้

เพื่อประโยชน์ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดส่งข้อมูลที่จําเป็น

ซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงิน ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้

ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี

มาตรา ข้อ 30

ข้อ 30 ผู้ได้รับอนุญาตตามภาคนี้ ต้องดําเนินการขายตราสารหนี้ให้แล้วเสร็จภายใน

6 เดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้

ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่งและประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งต่อสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าว

ไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยให้ระบุเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ (ถ้ามี) ด้วย ในกรณีนี้ ให้สํานักงาน

มีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่

ได้รับอนุมัติตามวรรคหนึ่ง

ความในวรรคหนึ่งและวรรคสอง มิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร

ที่เข้าลักษณะการเสนอขายตามข้อ 15 ในตาราง 1. 5. และ 6.

มาตรา ข้อ 31

ข้อ 31 ในการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) ไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ และหุ้นรองรับ (ถ้ามี)

(2) การแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) แจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามแต่กรณีเท่านั้น

(ข) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัด

การโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน

(3) กรณีเป็นการเสนอขายในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ก่อนการเสนอขาย

(4) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 17(4) ที่เป็นการเสนอขายครั้งแรกของโครงการต่อผู้ลงทุนสถาบันทั้งจํานวน ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับ

การซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดําเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการหรือ

ให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย

ความในวรรคหนึ่ง (1) และ (2) (ก) มิให้นํามาใช้บังคับกับการเสนอขายในวงจํากัดต่อ

ผู้ลงทุนสถาบัน

ลักษณะของตราสารหนี้

มาตรา ข้อ 32

ข้อ 32 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้

| **ลักษณะของตราสารหนี้** | **หุ้นกู้** | **พันธบัตร** | **ตั๋วเงิน** |

| --- | --- | --- | --- |

| 1. มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ ซึ่งแสดงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของตราสารหนี้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน เว้นแต่เป็นการเสนอขายพันธบัตรโดยวิธีเพิ่มปริมาณตามข้อ 33

| 🗸 | 🗸 | 🗸 |

| 1. กําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

| 🗸 | 🗸 | 🗸 |

| 1. มูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของตราสารหนี้ (ไม่ว่าตราสารหนี้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง)

| 🗸 | 🗸 | 🗸 |

| 1. เป็นตราสารชนิดระบุชื่อผู้ถือ

| 🗸 | 🗸 | - |

| 1. มีข้อความในใบตราสารที่แสดงว่า ผู้ได้รับอนุญาตจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน\*

| 🗸 | 🗸 | - |

| 1. กรณีเป็นตราสารหนี้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยรับตราสารดังกล่าวเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น

| 🗸 | 🗸 | - |

\*หากเป็นกรณีเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ผู้ได้รับอนุญาตสามารถจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้

ไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่และผู้ลงทุนสถาบันก็ได้

มาตรา ข้อ 33

ข้อ 33 ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยประสงค์จะเสนอขายพันธบัตรโดยวิธีเพิ่มปริมาณ (re-open) หากหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ให้ได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์

การกําหนดคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะของตราสารหนี้สําหรับพันธบัตรที่เสนอขายโดยวิธีเพิ่มปริมาณดังกล่าว

(1) เป็นรัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ตามกฎหมายว่าด้วยการบริหารหนี้สาธารณะ แต่ไม่รวมถึงรัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ที่เป็นสถาบันการเงิน

(2) ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของผู้ออกตราสารอยู่ในอันดับเครดิตลําดับแรก

มาตรา ข้อ 34

ข้อ 34 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(1) กําหนดให้สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้

ตามหุ้นกู้นั้น เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย

(ข) มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท

(ค) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

(2) จัดให้ใบหุ้นกู้ด้อยสิทธิมีรายการตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 40 และรายการเพิ่มเติมดังนี้

(ก) คําบอกชื่อว่าเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ

(ข) สาระสําคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธิเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้

กับผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิ โดยต้องระบุกรณีที่ทําให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิด้อยกว่า

เจ้าหนี้สามัญทั่วไปด้วย

(ค) ข้อความที่แสดงว่าผู้ถือหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามสาระสําคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้น

(ง) ข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิ (ถ้ามี)

มาตรา ข้อ 35

ข้อ 35 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงิน ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ตั๋วเงิน

มีข้อความอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้

| | |

| --- | --- |

| **กรณี** | **ข้อความหน้าตั๋วเงิน** |

| 1. ตั๋วเงินทุกกรณี | “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด” |

| 2. ตั๋วเงิน PP10 | “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน |

| 3. ตั๋วเงินที่ออกโดย FI\* | “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก” |

| 4. ตั๋วเงินที่เสนอขาย II\*\* | “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน” หรือ คําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน |

\*FI หมายถึง ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

\*II หมายถึง ผู้ลงทุนสถาบัน

มาตรา ข้อ 36

ข้อ 36 การเสนอขายตั๋วเงินในลักษณะ PP10 หากผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีหลักประกัน

ในการชําระหนี้ตามตั๋วเงินดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ข้อตกลงเกี่ยวกับการวางหลักประกันดังกล่าวมีผลบังคับได้ตามกฎหมาย โดยคํานึงถึงลักษณะของทรัพย์สินที่เป็นหลักประกัน

ข้อกําหนดสิทธิและการโอน

มาตรา ข้อ 37

ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ต้องจัดให้ข้อกําหนดสิทธิมีรายการและสาระสําคัญตามมาตรา 42

มาตรา ข้อ 38

ข้อ 38 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันของหุ้นกู้ภายหลัง

การออกหุ้นกู้ จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นไม่ได้ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดของประกาศนี้ และ

การแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย

ภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ

ความในวรรคหนึ่งไม่ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะ PP10

มาตรา ข้อ 39

ข้อ 39 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียน

การโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อ

ข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้

เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้

นายทะเบียนหุ้นกู้ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย

มาตรา ข้อ 40

ข้อ 40 ให้นําความในข้อ 38 และข้อ 39 มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรโดยอนุโลม

การใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขาย

มาตรา ข้อ 41

ข้อ 41 ผู้ได้รับอนุญาตต้องนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่ได้แจ้งไว้ต่อสํานักงาน หรือที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล แล้วแต่กรณี

เว้นแต่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินโดยชอบตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ

การแจ้งข้อมูล

มาตรา ข้อ 42

ข้อ 42 ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งข้อมูลดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงาน

(1) รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่อนครบอายุ

(2) รายงานการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ ทั้งนี้ ให้ส่งรายงานดังกล่าว

ต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ด้วย

(3) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

เมื่อได้ส่งรายงานต่อสํานักงานแล้ว

มาตรา ข้อ 43

ข้อ 43 ในกรณีของหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หากมีการผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ย

ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานการผิดนัดดังกล่าวต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 1 วันทําการนับแต่วันที่ปรากฏเหตุผิดนัด

การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

ที่ต้องยื่นคําขออนุญาต

มาตรา ข้อ 44

ข้อ 44 ความในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อ

ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งมิใช่กรณีที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไปตามภาค 3

หลักเกณฑ์การอนุญาต

มาตรา ข้อ 45

ข้อ 45 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ

หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ตามส่วนที่ 1

(2) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการตามกฎหมายและภาระผูกพัน ตามส่วนที่ 2

(3) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ ตามส่วนที่ 3

(4) การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ตามส่วนที่ 4

(5) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ ตามส่วนที่ 5

ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย

ตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้ ผู้ขออนุญาตต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (4) มาใช้บังคับเท่าที่

ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2

มาตรา ข้อ 46

ข้อ 46 หลักเกณฑ์ทั่วไปตามข้อ 45 มิให้นํามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

มาตรา ข้อ 47

ข้อ 47 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเท่านั้น

มาตรา ข้อ 48

ข้อ 48 งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ขออนุญาตต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56

(2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชี

ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐาน

การสอบบัญชี

(3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

(ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงาน

ทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น

(ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี

โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของ

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าว

สามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํา

งบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)

มาตรา ข้อ 49

ข้อ 49 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามข้อ 48 ให้พิจารณางบการเงินและ

งบการเงินรวมดังต่อไปนี้

(1) งบการเงินประจํางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินระหว่างกาลงวดสุดท้าย ก่อนยื่นคําขอ ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้จัดทําขึ้นตามรอบระยะเวลาที่กําหนดในหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56

(2) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ซึ่งมิได้จัดทํางบการเงินรายไตรมาส

การพิจารณางบการเงินระหว่างกาล ให้พิจารณาจากงบการเงินสําหรับรอบระยะเวลา 6 เดือนแรกของปีบัญชี

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ งบการเงินตามวรรคหนึ่ง (1)

ให้หมายถึงงบการเงินของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาตเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง