ข้อ 45 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ
หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ตามส่วนที่ 1
(2) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการตามกฎหมายและภาระผูกพัน ตามส่วนที่ 2
(3) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ ตามส่วนที่ 3
(4) การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ตามส่วนที่ 4
(5) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ ตามส่วนที่ 5
ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย
ตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้ ผู้ขออนุญาตต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (4) มาใช้บังคับเท่าที่
ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2
ข้อ 46 หลักเกณฑ์ทั่วไปตามข้อ 45 มิให้นํามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ข้อ 47 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเท่านั้น
ข้อ 48 งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ขออนุญาตต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56
(2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชี
ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐาน
การสอบบัญชี
(3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
(ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงาน
ทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น
(ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี
โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของ
บริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าว
สามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํา
งบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)
ข้อ 49 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามข้อ 48 ให้พิจารณางบการเงินและ
งบการเงินรวมดังต่อไปนี้
(1) งบการเงินประจํางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินระหว่างกาลงวดสุดท้าย ก่อนยื่นคําขอ ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้จัดทําขึ้นตามรอบระยะเวลาที่กําหนดในหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56
(2) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ซึ่งมิได้จัดทํางบการเงินรายไตรมาส
การพิจารณางบการเงินระหว่างกาล ให้พิจารณาจากงบการเงินสําหรับรอบระยะเวลา 6 เดือนแรกของปีบัญชี
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ งบการเงินตามวรรคหนึ่ง (1)
ให้หมายถึงงบการเงินของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาตเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง
ข้อ 50 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้
เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน
(1) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56
(2) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานตามมาตรา 57 หรือ
ค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์
(3) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือ
มาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกัน
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดําเนินการ
(4) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตาม
มาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี
หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดําเนินการ
ตามกฎหมายและภาระผูกพัน
ข้อ 51 ผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 19 และข้อ 20
ข้อ 52 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงิน
ที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
ข้อ 53 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับยกเว้นตามข้อ 54
(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาตต้อง
ไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์
ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ
(ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุ
ที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น
โดยไม่สมควร
2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ
(ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสํานักงาน
ที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด
ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการ
ที่มีนัยสําคัญ
(ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผล
ที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น
(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาต
เคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการ
ที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน
ที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุ
ที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น
ข้อ 54 ความในข้อ 53 มิให้ใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้
(1) ความในข้อ 53(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มิให้นํามาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้
แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาต
มีลักษณะตามข้อ 53(1) หรือ (2) แล้ว
(2) ความในข้อ 53(1) (ข) (ค) และ (ง) (2) (3) และ (4) มิให้นํามาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต
ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ
ข้อ 55 กรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาตต้องมีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์
การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ กรรมการและผู้บริหารตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงกรรมการหรือผู้บริหารของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ
ข้อ 56 ผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม
การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ข้อ 57 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มี
การจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามตารางดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับ
ความเห็นชอบจากสํานักงาน และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้
| **ลักษณะของตราสารหนี้** | **การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ** |
| --- | --- |
| **ตราสาร (issue rating)** | **ผู้ค้ําประกัน (guarantor rating)** | **ผู้ออก (issuer rating)** |
| 1. ตราสารหนี้ระะยะสั้น\* | 🗸 | - | 🗸 |
| 2. ตราสารหนี้ระยะสั้นที่มีการค้ําประกัน \*\* | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| 3. ตราสารหนี้ที่ไม่มีลักษณะตาม 1. หรือ 2. | 🗸 | - | - |
\*ตราสารหนี้ระยะสั้น หมายถึง หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกิน 270 วัน นับแต่วันที่ออก หรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ
\*\*การค้ําประกัน หมายถึง การค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับ ลูกหนี้โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้
ข้อ 58 ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตได้รับยกเว้นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ตามข้อ 57
(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานได้มีหนังสือ
แจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้
เกิดจากผู้ได้รับอนุญาต สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับ
ความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้
(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานโดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณี
ที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ
ข้อ 59 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์
ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเป็นตราสารหนี้สกุลเงินบาทที่เสนอขาย
ในประเทศไทย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาต
โดยกระทรวงการคลังแล้ว
(2) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือ
ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว
(3) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงาน
และติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ
ตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้
ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทําหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร
ข้อ 60 ในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่า
จะจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 24 โดยอนุโลม
วิธีการยื่นและการพิจารณาคําขออนุญาต
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
