ข้อ 44
ข้อ 44 ความในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งมิใช่กรณีที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไปตามภาค 3 หลักเกณฑ์การอนุญาต
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ภาค 4
หมวด 1
ข้อ 45
ข้อ 45 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ตามส่วนที่ 1 (2) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการตามกฎหมายและภาระผูกพัน ตามส่วนที่ 2 (3) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ ตามส่วนที่ 3 (4) การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ตามส่วนที่ 4 (5) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ ตามส่วนที่ 5 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย ตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้ ผู้ขออนุญาตต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (4) มาใช้บังคับเท่าที่ ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2
ข้อ 46
ข้อ 46 หลักเกณฑ์ทั่วไปตามข้อ 45 มิให้นํามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้ หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ส่วนที่ 1
ข้อ 47
ข้อ 47 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเท่านั้น
ข้อ 48
ข้อ 48 งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ขออนุญาตต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56 (2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชี ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐาน การสอบบัญชี (3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงาน ทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าว สามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํา งบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)
ข้อ 49
ข้อ 49 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามข้อ 48 ให้พิจารณางบการเงินและ งบการเงินรวมดังต่อไปนี้ (1) งบการเงินประจํางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินระหว่างกาลงวดสุดท้าย ก่อนยื่นคําขอ ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้จัดทําขึ้นตามรอบระยะเวลาที่กําหนดในหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56 (2) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ซึ่งมิได้จัดทํางบการเงินรายไตรมาส การพิจารณางบการเงินระหว่างกาล ให้พิจารณาจากงบการเงินสําหรับรอบระยะเวลา 6 เดือนแรกของปีบัญชี ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ งบการเงินตามวรรคหนึ่ง (1) ให้หมายถึงงบการเงินของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาตเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง
ข้อ 50
ข้อ 50 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (1) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 (2) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานตามมาตรา 57 หรือ ค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์ (3) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือ มาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกัน ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดําเนินการ (4) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตาม มาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดําเนินการ ตามกฎหมายและภาระผูกพัน
ส่วนที่ 2
ข้อ 51
ข้อ 51 ผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 19 และข้อ 20
ข้อ 52
ข้อ 52 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงิน ที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
ข้อ 53
ข้อ 53 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับยกเว้นตามข้อ 54 (1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาตต้อง ไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ (ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุ ที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ 1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น โดยไม่สมควร 2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง ได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ (ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสํานักงาน ที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการ ที่มีนัยสําคัญ (ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผล ที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น (2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาต เคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการ ที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน ที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุ ที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น
ข้อ 54
ข้อ 54 ความในข้อ 53 มิให้ใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้ (1) ความในข้อ 53(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มิให้นํามาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้ แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาต มีลักษณะตามข้อ 53(1) หรือ (2) แล้ว (2) ความในข้อ 53(1) (ข) (ค) และ (ง) (2) (3) และ (4) มิให้นํามาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ
ส่วนที่ 3
ข้อ 55
ข้อ 55 กรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาตต้องมีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ กรรมการและผู้บริหารตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงกรรมการหรือผู้บริหารของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ
ข้อ 56
ข้อ 56 ผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ส่วนที่ 4
ข้อ 57
ข้อ 57 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มี การจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามตารางดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับ ความเห็นชอบจากสํานักงาน และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ | **ลักษณะของตราสารหนี้** | **การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ** | | --- | --- | | **ตราสาร (issue rating)** | **ผู้ค้ําประกัน (guarantor rating)** | **ผู้ออก (issuer rating)** | | 1. ตราสารหนี้ระะยะสั้น\* | 🗸 | - | 🗸 | | 2. ตราสารหนี้ระยะสั้นที่มีการค้ําประกัน \*\* | 🗸 | 🗸 | 🗸 | | 3. ตราสารหนี้ที่ไม่มีลักษณะตาม 1. หรือ 2. | 🗸 | - | - | \*ตราสารหนี้ระยะสั้น หมายถึง หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกิน 270 วัน นับแต่วันที่ออก หรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ \*\*การค้ําประกัน หมายถึง การค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับ ลูกหนี้โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้
ข้อ 58
ข้อ 58 ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตได้รับยกเว้นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ตามข้อ 57 (1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานได้มีหนังสือ แจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้ เกิดจากผู้ได้รับอนุญาต สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับ ความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้ (2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานโดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณี ที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ
ส่วนที่ 5
ข้อ 59
ข้อ 59 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ด้วย (1) ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเป็นตราสารหนี้สกุลเงินบาทที่เสนอขาย ในประเทศไทย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาต โดยกระทรวงการคลังแล้ว (2) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือ ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว (3) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงาน และติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ ตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้ ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทําหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร
ข้อ 60
ข้อ 60 ในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่า จะจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 24 โดยอนุโลม วิธีการยื่นและการพิจารณาคําขออนุญาต
หมวด 2
ข้อ 61
ข้อ 61 ให้ผู้ขออนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ มาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง (2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ เฉพาะในกรณีที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้ (ก) เป็นการขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ ซึ่งมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับ ที่ลงทุนได้ โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 57 (ข) ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตไม่ใช่ตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. หุ้นกู้ด้อยสิทธิ 2. หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท (perpetual bond) 3. หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ 4. หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ซึ่งผู้ออกมิใช่บุคคลตามข้อ 62 5. หุ้นกู้แปลงสภาพ 6. ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์หรือ บริษัทประกันภัย ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาตเป็นผู้ยื่นคําขอได้
ข้อ 62
ข้อ 62 การขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะโครงการ ผู้ขออนุญาต ต้องเป็นบุคคลที่ได้รับอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วย สัญญาซื้อขายล่วงหน้า ดังต่อไปนี้ (1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วย ธุรกิจสถาบันการเงิน (2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็น นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ หรือการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะ เพียงบางประเภทหลักทรัพย์ (3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมาย ว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
ข้อ 63
ข้อ 63 ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้
ข้อ 64
ข้อ 64 ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงาน ได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือ สําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ 65
ข้อ 65 ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาต ยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่ม การพิจารณาคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงาน จะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต
ข้อ 66
ข้อ 66 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขาย ตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายตลอดอายุโครงการ ทั้งนี้ อายุโครงการ ให้มีระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต
ข้อ 67
ข้อ 67 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขาย หุ้นรองรับด้วย
ข้อ 68
ข้อ 68 ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการ หากต่อมา ผู้ได้รับอนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กําหนดในประกาศนี้ หรือตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ํากว่าที่ลงทุนได้หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ให้การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการระงับลงเป็นการชั่วคราว จนกว่าผู้ได้รับอนุญาตจะกลับมามีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดในประกาศนี้ หรือจนกว่าจะแก้ไขให้หุ้นกู้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ แล้วแต่กรณี เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต บททั่วไป
หมวด 3
ส่วนที่ 1
ข้อ 69
ข้อ 69 นอกจากที่กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในหมวดนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตาม เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดในภาค 3 โดยอนุโลม ยกเว้นข้อ 31(1) (2) (ก) ข้อ 35 ข้อ 36 ข้อ 37 และข้อ 38 มิให้นํามาใช้บังคับ
ข้อ 70
ข้อ 70 ในกรณีตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขายตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติม ตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ตามหมวดนี้มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 หลักเกณฑ์ตามหมวดนี้ มิให้นํามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้ การเสนอขาย
ส่วนที่ 2
ข้อ 71
ข้อ 71 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุน ในตราสารหนี้ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดําเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุน ในตราสารหนี้ด้วย ลักษณะของตราสารหนี้
ส่วนที่ 3
ข้อ 72
ข้อ 72 การออกและเสนอขายตั๋วเงินโดยผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินต้องดําเนินการให้ตั๋วเงินมีข้อความ อย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ | | | --- | | **ข้อความหน้าตั๋วเงิน** | | “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด” | | “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน | | “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก” | | **ข้อความหลังตั๋วเงิน** | | ข้อความที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น |
ข้อ 73
ข้อ 73 ในกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกัน ผู้ได้รับอนุญาต ต้องจัดให้หลักประกันเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันโดยนิติบุคคลที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และ ดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นหุ้น ต้องไม่ใช่หุ้นที่ออกโดยผู้ได้รับอนุญาต (3) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสิทธิการเช่าตามสัญญาเช่าระยะยาว ต้องจัดให้มีการประเมินมูลค่าหลักประกันดังกล่าวโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยการประเมินมูลค่าดังกล่าว เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังนี้ (ก) คํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมาย หรือ โดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้น (ข) จัดทําขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุการณ์ หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆ อันอาจกระทบต่อมูลค่าหลักประกันอย่างมีนัยสําคัญ ให้ผู้ได้รับอนุญาต จัดให้มีการประเมินมูลค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่ (4) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือทรัพย์สินประเภทที่ต้องจดทะเบียน ตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย ความในวรรคหนี่งให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายพันธบัตรที่จัดให้มีหลักประกัน โดยอนุโลม ข้อกําหนดสิทธิ
ส่วนที่ 4
ข้อ 74
ข้อ 74 ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสํานักงาน เพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญา อย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกตราสารและประทับตราสําคัญของ ผู้ออกตราสาร (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิในกรณีของหุ้นกู้หรือพันธบัตร ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (1) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ให้เป็นไปตามมาตรา 42 (2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงาน ประกาศกําหนด
ข้อ 75
ข้อ 75 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันของหุ้นกู้หรือพันธบัตรภายหลังการออกตราสาร จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้ง การแก้ไขเพิ่มเติม พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย ภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนด ให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือตราสาร หนังสือนัดประชุมผู้ถือตราสารต้องระบุอย่างชัดเจนถึง สาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือตราสาร เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือตราสาร ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ส่วนที่ 5
ข้อ 76
ข้อ 76 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามมาตรา 43 และมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้ (1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา (2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ (3) อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ (4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (5) การสิ้นสุดของสัญญา การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ
回 ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ 全文
本頁條文逐字來自該國官方公開資料，出處見署名列。
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).