ข้อ 77 หลักเกณฑ์ส่วนนี้ใช้กับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ
ซึ่งหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) ไม่ใช่หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงตามส่วนที่ 6 ของภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้
(2) เป็นไปตามเงื่อนไขครบถ้วนดังนี้
(ก) กําหนดมูลค่าผลตอบแทนก่อนการใช้สิทธิในการแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนหรือ
เป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไข
การจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม
(ข) มีข้อกําหนดในการแปลงสภาพที่ระบุให้แปลงสภาพเป็นหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้เท่านั้น
(ค) กําหนดราคาแปลงสภาพโดยไม่ผูกอยู่กับปัจจัยอ้างอิงอื่น
ข้อ 78 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
อย่างเท่าเทียมกันตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
(2) เป็นการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิ
แปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
(ก) การเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น
(ข) การเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
อย่างเท่าเทียมกันตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ
ข้อ 79 บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78 ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตดังต่อไปนี้
(1) บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78(1) ต้องเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จ
ภายในระยะเวลา 6 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่
(2) บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78(2) ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ที่กําหนดไว้ในภาคผนวก 3 ท้ายประกาศนี้
ข้อ 80 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของ
บริษัทมหาชนจํากัดตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ให้ถือว่า
ได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในภาคผนวก 3 ท้ายประกาศนี้ โดยบริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดไว้ในภาคผนวกดังกล่าวด้วย
บทเฉพาะกาล
ข้อ 81 คําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจํากัดที่ได้ยื่นต่อสํานักงานไว้แล้ว
หรือการเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไปจากสํานักงานแล้ว ตามประกาศดังต่อไปนี้ ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาต การอนุญาต และการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่เป็นกรณี
ตามข้อ 82
(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขออนุญาต
และการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561
(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขาย
ตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561
(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 62/2561 เรื่อง การเสนอขาย
หุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561
(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2561 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรสกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561
(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 63/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561
(6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2559 เรื่อง การขออนุญาตและ
การอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559
(7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2563 เรื่อง การขออนุญาตและ
การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563
(8) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 82/2558 เรื่อง การขออนุญาตและ
การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558
(9) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2557 เรื่อง การเสนอขาย
ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557
(10) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 1/2564 เรื่อง การเสนอขาย
ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของบริษัทประกันภัย ลงวันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2564
(11) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ส่งเสริมความยั่งยืนที่ออกใหม่ ลงวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2564
ข้อ 82 ในกรณีที่สํานักงานได้อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจํากัด
ในลักษณะโครงการต่อผู้ลงทุนสถาบัน หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศที่กําหนดในข้อ 81 ไว้แล้ว
ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ภายใต้โครงการ
ดังกล่าวตามอายุโครงการที่เหลืออยู่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่
ตามความหมายในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 39/2564
เรื่อง การกําหนดนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 24 ธันวาคม
พ.ศ. 2564 ให้ผู้ได้รับอนุญาตกระทําได้เมื่อได้แจ้งต่อสํานักงานว่าประสงค์จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามความหมายที่กําหนดในประกาศดังกล่าว
ข้อ 83 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศตามข้อ 81 ให้การอ้างอิง
ประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ 84 ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศตามข้อ 81 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้
ใช้บังคับ หรือที่ยังมีผลใช้บังคับเนื่องจากบทเฉพาะกาลของประกาศดังกล่าว ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่
ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือ
วางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ประกาศ ณ วันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 2565
(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกํากับตลาดทุน
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
