發行人募集與發行有價證券處理準則第 七 章 無償配發新股與減少資本

1. 公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件，須檢具申報書（附表三十二、附表三十三），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報。
2. 前項申報案件，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿下列各款之營業日生效： 一、無償配發新股者，為三個營業日。 二、上市或上櫃公司辦理減少資本者，為十二個營業日。 三、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資本者，為七個營業日。 四、金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業之申報案件，為十二個營業日。
3. 依第一項規定辦理者，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。
4. 申報生效後，經發現有第十一條第一項第四款至第七款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

1. 本法第四十一條第二項所定以資本公積撥充資本之比率，其以公司法第二百四十一條第一項第一款及第二款規定之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。但公司因組織發生變動（如併購、改制等），致其未分配盈餘於組織變動後轉列資本公積者，不在此限。
2. 依公司法第二百四十一條第一項第一款規定轉入之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本，有下列情形之一，本會得退回其案件： 一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。 三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。 四、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者： （一）未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。 （二）上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。 （三）上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，其情節重大。 五、申報資本公積轉作資本案件，有下列情形之一者： （一）最近連續二年有虧損之情事。 （二）違反第七十二條之一規定。 六、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。 七、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。 八、經本會發現有違反法令，情節重大者。 九、其他本會為保護公益認為有必要者。

1. 公開發行公司辦理無償配發新股或減少資本，應依照下列規定辦理： 一、於申報生效通知到達之日起三十日內，依公司法第二百七十三條規定辦理。 二、於經濟部核准公司發行新股變更登記核准函送達公司之日起三十日內，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證，對認股人交付有價證券，並應於交付前公告之。但不印製實體有價證券者，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
2. 公開發行公司辦理無償配發新股或減少資本，以帳簿劃撥方式交付者，應依證券集中保管事業相關規定辦理，得不印製實體有價證券。