外國發行人募集與發行有價證券處理準則 第 10 條
- 1.外國發行人於國內募集與發行有價證券，經申報生效後，應依照下列規定辦理： 一、除辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證、發行普通公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股或參與發行臺灣存託憑證供轉換公司債、附認股權公司債轉換或履行認股義務者外，須委託金融機構代收價款，存儲於所開立之專戶，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂定委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。俟收足價款後始得動支，並於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。 二、應於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。 三、第一上市（櫃）公司辦理現金增資或發行公司債，或第二上市（櫃）公司辦理現金增資或參與發行臺灣存託憑證者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。 四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內，將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告，並報中央銀行核准後，提報股東會追認。另應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第二款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。 五、第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就該事項對外國發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。 六、第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。 七、發生依註冊地國或上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。外國發行人主動公告者，亦同。 八、以新臺幣計價之普通公司債，所募資金應以新臺幣保留，並使用於在臺實質投資，或其他經中央銀行同意之範圍為限；以外幣計價之普通公司債，所募資金應以外幣保留，不得兌換為新臺幣使用。
- 2.前項第一款募集款項之匯出，應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規定辦理。
- 3.第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券，經申報生效後，應辦理之事項，除準用第一項第二款至第七款規定外，並應於發行後十日內，將依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，上傳至本會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，得免上傳。
- 4.第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券時，如有特定人或策略性投資人認購者，應將認購名單及其個別認購價格及數量，揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站；如遇有上市地國之證券主管機關函詢情事時，第一上市（櫃）公司及興櫃公司應於接獲函詢之日起二日內及提供資料之同時向本會申報。
- 5.外國發行人於國內發行股票、股款繳納憑證、債券及存託機構發行臺灣存託憑證，應採帳簿劃撥交付，不印製實體有價證券。但外國發行人依其註冊地國法令規定，有價證券應以實體發行者，應經外國保管機構與證券集中保管事業簽訂保管契約並確認發行數額，始得於國內發行。
- 6.以帳簿劃撥方式交付有價證券者，於發行、轉讓或註銷時，應依證券集中保管事業相關規定辦理。
- 7.外國發行人於其註冊地國登記主管機關核准得發行新股之日起三十日內，對認股人交付有價證券，並應於交付前，於本會指定之資訊申報網站辦理公告。
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白話解讀
根據外國發行人募集與發行有價證券處理準則第10條，以下是該條的逐項釋義： 1. 外國發行人於國內募集與發行有價證券後，應依照以下規定辦理： a. 發行新股或參與發行台灣存託憑證等情況以外的發行行為，須委託金融機構代收價款，存儲於專戶中。委託代收價款及存儲價款的合約細節須在價款收取前訂定，並於訂約日起的兩日內將相關資料輸入資訊申報網站。 b. 每季結束後十日內需輸入資金運用計劃及資金運用情形季報表至資訊申報網站。不過，第二上市（櫃）公司在參與發行台灣存託憑證的情況下，不受此限制。 c. 第一上市（櫃）公司辦理現金增資或發行公司債，或第二上市（櫃）公司辦理現金增資或參與發行台灣存託憑證的情況下，應就資金執行進度、未使用資金處理情況的合理性及計劃是否變更徵詢原承銷商或簽證會計師的意見，同時輸入資訊申報網站。 d. 資金運用計劃項目變更或個別項目金額的調整，導致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數超過所募集資金總額的百分之二十以上者，需報中央銀行核准後，公告計劃變更並報告股東會追認，同時徵詢承銷商對資金執行進度及未使用資金用途的合理性出具評估意見，並輸入資訊申報網站。不過，第二上市（櫃）公司在參與發行台灣存託憑證的情況下，不受此限制。 e. 第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股的情況下，應於完成登記後一年內洽請原承銷商就合併、受讓他公司股份、收購事項對外國發行人財務、業務及股東權益的影響出具評估意見，並輸入資訊申報網站。 f. 第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債的情況下，在計劃完成前須在年報中揭露執行進度；發行公司債的情況下，需在資金募集完成後的兩日內及公司債發行期間每月十日前，輸入公司債發行相關資料至資訊申報網站。 g. 發生根據上市地國政府法規及證券交易所規則需即時公告的重大情事，應同時輸入資訊申報網站。外國發行人主動公告的情況也一樣。 h. 以新台幣計價的公司債募集的資金應保留在新台幣中，並限制其用途於在台實質投資或經中央銀行同意的範圍。以外幣計價的公司債則需保留在外幣中，不得兌換為新台幣使用。 2. 前款所述募集款項的匯出，應經主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規定辦理。 3. 第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券的情況下，除了適用第一項第二款至第七款的規定外，還應於發行後十日內將按照發行當地國證券法規定編製的公開說明書上傳至資訊申報網站。不過，發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購的情況下，可以免去上傳的要求。 4. 第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券的情況下，如果存在特定人或策略性投資人的認購，應在公開說明書中揭露其認購名單及個別認購價格及數量，并輸入資訊申報網站。如果受到上市地國證券主管機關的詢問，則第一上市（櫃）公司及興櫃公司應在接到詢問的日子起的兩日內，并提交相關資料至本會申報。 5. 外國發行人於國內發行股票、股款繳納憑證、債券及存託機構發行台灣存託憑證的情況下，應以帳簿劃撥方式交付，不印製實體有價證券。不過，如果根據其註冊地國法令規定有價證券需以實體方式發行，則需與外國保管機構及證券集中保管事業簽訂保管契約並確認發行數額後才能在國內發行。 6. 採用帳簿劃撥方式交付有價證券的情況下，於發行、轉讓或註銷時應依證券集中保管事業的相關規定辦理。 7. 外國發行人在其註冊地國登記主管機關核准發行新股之日起的三十日內，應將有價證券交付給認股人，並在交付之前在資訊申報網站公告相關資訊。
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