外國發行人募集與發行有價證券處理準則 第 17 條
- 1.第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。
- 2.前項公開說明書應行記載事項除應依下列規定辦理外，並準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定： 一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容： （一）發行公司之註冊地國。 （二）發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。 （三）發行公司股票面額非為新臺幣壹拾元者，應註明股票每股面額或無面額。 （四）投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。（興櫃公司另應註明請投資人詳閱風險預告書）。 二、公開說明書之封裏，應刊印下列事項： （一）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。 （二）國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。 三、公開說明書之內容，應刊印下列事項： （一）於公司概況中，載明集團簡介、集團架構及董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地。 （二）與我國股東權益保障規定重大差異之說明。 （三）所刊載之財務報告，應為申報募集與發行股票時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告及其會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告。截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，應併予揭露。
- 3.第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應先向認股人交付公開說明書。
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白話解讀
根據法條「外國發行人募集與發行有價證券處理準則第17條」的規定，針對第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行股票，以下是相關的釋義： 1. 公開說明書的語言：根據此規定，公開說明書的記載事項應以中文或中英文併列記載。如果以中英文併列的方式記載，但兩種語言之間存在差異，則以中文為準。 2. 公開說明書的記載事項：除了適用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定外，還需滿足下列規定： - 封面應註明發行公司的註冊地國、發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司、股票面額非為新臺幣壹拾元者須註明股票每股面額或無面額、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項，另應註明參閱本文的頁次（興櫃公司另應註明請投資人詳閱風險預告書）。 - 封裏應刊印出具法律意見書之國內律師的姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。如果使用其他律師的意見（如註冊地國與主要營業地國律師）則需一併揭露該律師的相關資料。 - 內容中應載明集團簡介、集團架構及董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地，並說明與我國股東權益保障規定的重大差異。 - 財務報表應為申報募集與發行股票時之最近二年度經會計師查核簽證的合併財務報表及其會計師查核報告。如果申報日期已逾各季終了後四十五日，則應附上最近一季合併財務報表及其核閱報告。同時，在公開說明書刊印前如有最近經會計師簽證之財務報表，也應一併揭露。 3. 公開說明書的交付：第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行股票時，應先向認股人交付公開說明書。 參考資料： - 外國發行人募集與發行有價證券處理準則第17條 (https://www.fsc.gov.tw/zh_TW/Web/Editable/EditLawFileContent/FileBlob/530805 related regulations) - 證券櫃檯買賣系統證券上市公開發行程序 (https://www.twse.com.tw/ch/service/issue/overissue/release.html)
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