股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 第 7 條

白話解讀

根據股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第7條，薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。其中董事、監察人及經理人薪資報酬建議的提交有限制，必須經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理。薪資報酬委員會的職權包括定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬的政策、制度、標準與結構，以及評估並訂定董事、監察人及經理人的薪資報酬。在履行這些職權時，薪資報酬委員會應遵循以下原則：一、參考同業通常水準支給情形並考量個人表現、公司經營績效及未來風險；二、不引導董事及經理人為追求薪資報酬從事風險不可承受之行為；三、考量行業特性及公司業務性質決定針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間。薪資報酬的範疇包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施，且範疇應與公開發行公司年報相符。董事會在討論薪資報酬委員會的建議時，應綜合考量數額、支付方式及公司未來風險等事項。如果董事會未採納或修改薪資報酬委員會的建議，則需要有全體董事三分之二以上出席並過半數之同意才能進行，且決議中必須綜合考量及具體說明有無優於薪資報酬委員會的建議。如果董事會通過的薪資報酬優於薪資報酬委員會的建議，則需要在董事會通過後的二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。在涉及子公司的董事及經理人薪資報酬事項時，如果需要由母公司董事會核定，則應先請母公司薪資報酬委員會提出建議後再提交董事會討論。 以上解釋根據最新的《股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》，並參考了相關的法律學術著作如黃銘傑著的《公司治理與企業金融法制之挑戰與興革》及易明秋著的《公司治理法制論》。