解釋爭點
公司法就變更登記由負責人申請之規定違憲？
解釋文
公司法第四百零三條第一項規定：「公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記」，此項變更登記，依同條第二項之意旨，應由公司負責人申請，乃因公司為法人，自應由其代表人為之，以確保交易安全，與憲法並無牴觸。
理由書
公司為獨立之權利義務主體，其組織及資金等事項，如有變更，應依法定程序登載於主管機關設置之簿冊，以備公眾閱覽抄錄。公司法第四百零三條第一項規定：「公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記」，此項變更登記，依同條第二項及第三百八十七條之意旨，應由公司負責人申請，乃因公司為法人，自應由其代表人為之，以確保交易安全，與憲法並無牴觸。至公司負責人申請登記事項如有虛偽情事，乃其應否依公司法第九條第二項負刑事責任之問題，併予指明。 大法官會議主席 院 長 林洋港 大法官 翁岳生 翟紹先 楊與齡 楊建華 楊日然 馬漢寶 劉鐵錚 吳 庚 史錫恩 張承韜 張特生 李志鵬
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抄簡○娘聲請書 受文者：司法院 聲請人：簡○娘 主 旨：為行政法院八十年度判字第三五九號確定終局裁判所適用之公司法第四○三條第一項規定有牴觸憲法第十五條之疑義，致人民於其憲法所保障之財產權遭受侵害。爰依司法院大法官會議法第四條第一項第二款、第六條之規定聲請解釋憲法。 說 明： 一、按人民之生存權、工作權及財產權應予保障，為憲法第十五條所明定。經依公司法規定登記之股東名義暨股金，仍不失為該條憲法所保障之人民財產權無疑。此項財產權，依同法第二十三條規定除為防止妨礙他人自由，避免緊急危難，維持社會秩序或增進公共利益所必要者外，不得以法律限制之，而使其喪失。查聲請人所擁有經登記在案之中○溶劑有限公司股東名義及出資金新臺幣十五萬元，因經該公司之其他股東勾串虛造該公司七十八年五月十二日股東會議紀錄，決議將之除名。（詳見附呈證物之一、檢察官不起訴處分書內偽造文書部分之記載。）並盜用置於該公司之聲請人印章偽造股金讓與契據，由該公司依公司法第四○三條第一項規定，據為申請過戶變更登記為第三人張○聰之所有經臺灣省政府建設廳核准而喪失（詳見附呈證物之二、臺灣省政府建設廳函）。案由申請並提起訴願、再訴願、行政訴訟請求回復原狀，經行政法院以八十年度判字第三九五號八十年三月十九日判決，適用公司法第四○三條第一項規定予以駁回原告之訴而告確定。（如附呈證物之三、行政法院判決）。 二、惟人民之財產權應予保障既為憲法第十五條所明定，則公司法第四○三條第一項有關屬於人民財產權之股東名義及其出資金之申請變更登記，其權屬歸於公司之規定，無異將人民財產權之得喪，完全操之他人（公司）手中？如此顯以合法掩護非法之做法流弊諸多，徒憲法保障人民之財產權等於虛設。 且甚難認此項規定係為防止妨礙他人自由，避免緊急危難，維持社會秩序或增進公共利益所必要，殊非憲法關予保障人民財產之規定所容許，即認該判決所適用之該項法律有牴觸憲法之疑義。 三、爰檢證聲請解釋憲法，以便遵循藉以保障人民財產權。 聲請人：簡○娘 中 華 民 國 八 十 年 四 月 二 十 六 日 附件 三：行政法院判決 八十年度判字第三九五號 原 告 簡○娘 被告機關 經濟部 右原告因公司股東名義變更登記事件，不服行政院中華民國七十九年十二月廿四日臺七十九訴字第三九一一四號再訴願決定，提起行政訴訟，本院判決如左： 主 文 原告之訴駁回。 事 實 緣原告原為中○溶劑有限公司（以下稱中○公司）之股東，該公司於民國七十八年六月二十六日向被告機關委託之臺灣省政府建設廳申辦股東簡○宜與原告之出資轉讓及修改章程等變更登記，經該廳核准登記有案。嗣原告以其在中○公司之出資額係其私有財產，該公司逕為申請變更登記並經核准，已侵害其財產權云云，向臺灣省政府請求回復其股東登記。經交由臺灣省政府建設廳於七十九年二月十四日以七九建三甲字第一一○一五八號函復，略以公司檢送之申請書件如符合公司法規定，即應准其登記，原告在中○公司之出資額新臺幣（下同）十五萬元已轉讓予張○聰承受，並由該公司向該廳申辦變更登記，且經該廳以七十八年六月二十七日七八建三乙字第二六○七九四號函核准登記在案，原告如認該公司有違法侵害權益情事，可訴請當地管轄法院救濟，所請歉難照辦等語。原告不服，向臺灣省政府提起訴願，臺灣省政府以公司之登記事項，除外國公司之認許、華僑回國投資或外國人投資案件，加工出口區、科學工業園區內公司外，實收資本額不足參仟萬元之公司，委託省（市）政府建設廳（局）依照公司法、戡亂時期在臺公司陷區股東股權行使條例暨淪陷區工商企業總機構在臺灣原設分支機構管理辦法及其有關規定辦理，為被告機關委託或授權省（市）政府及其廳（局）辦理業務暫行辦法第四條所規定。本件臺灣省政府建設廳七十九年二月十四日以七九建三甲字第一一○一五八號函應視為臺灣省政府建設廳依前述辦法受被告機關委託所為之行政處分，依訴願法第六條應視同為被告機關之行政處分，乃移由被告機關管轄，為訴願駁回之決定，原告仍表不服，向行政院提起再訴願，亦遭決定駁回，逐提起行政訴訟，茲摘敘兩造訴辯意旨如次： 原告起訴意旨略謂：按人民之財產權應受憲法之保障，是項權利，除為防止妨礙他人自由，避免緊急危難，維持社會秩序或增進公共利益所必要者外，不得以法律限制之，憲法第十五條、第廿三條均定有明文。本件原告所擁有經臺灣省政府建設廳登記在案之中○公司出資金額十五萬元之股份，仍不失為上述應受憲法保障之人民財產權，則其產權苟非經本人之聲請轉讓，無得以法令規定得不由本人聲請轉讓而喪失之餘地。公司法第四百零三條第一項規定關於涉及股東出資變更登記之事項，牴觸憲法應屬無效，為此，訴請撤銷再訴願決定，訴願決定及原處分等語。 被告機關（委託臺灣省政府建設廳）答辯意旨略謂：一、按公司法之立法精神，採準則主義，即祗要公司所檢送之申請書件，符合公司法規定，本廳即應准其登記。二、中○公司七十八年六月廿三日向本廳申辦股東出資轉讓及修改章程等變更登記時，所檢送之同日股東同意書記載原告之出資額十五萬元讓由新股東張○聰承受及修改章程，並經全體股東（包括原告）簽名蓋章同意在案，符合公司法第一百十一條第一項「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」之規定，本廳無不核准其登記之理由。三、關於原告主張其出資轉讓應由其本人向本廳申辦始生效力乙節，經查公司係法人組織，公司變更登記依公司法第四百零三條第一、二項規定，應由代表公司之股東或董事以公司名義，向主管機關申請，並非由代表公司之股東個別提出申請。原告之主張與該規定不符。請判決駁回原告之訴等語。理 由按「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」「公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。」為行為時公司法第一百十一條第一項及第四百零三條第一項所明定。本件原告原為中○公司之股東，該公司於七十八年六月二十六日檢具載有原股東簡○宜出資三十萬元，讓由張○佑承受十五萬元及張○宜承受十五萬元，暨原股東即原告出資十五萬元，讓由張○聰承受等語，並經前開讓受雙方股東蓋章之該公司股東同意書、修正之公司章程等資料，向臺灣省政府建設廳申請變更登記，經該廳以七十八年六月二十七日七八建三乙字第二六○七九四號函准予登記。原告以是項登記，係屬不實及有侵害其股東權益，認臺灣省政府建設廳註銷其股東名義登記係違法云云，請求回復其股東名義。該廳則以原告出資已讓予張○聰，中○公司之申辦變更登記既合於公司法規定，且經核准登記，原告如認該公司有違法侵害其權益，可訴請管轄法院救濟，乃以七十九年二月十四日七九建三甲字第一一○一五八號函復歉難照辦。揆諸首揭法條規定，並無違誤。原告訴稱：公司法第四百零三條第一項規定，關於涉及股東出資變更登記事項，得不由本人申請轉讓而喪失牴觸憲法應屬無效云云。查原告出資額轉讓既經該公司全體股東簽名蓋章同意，有股東同意書附原處分卷可稽，股東同意書上原告之印章與臺灣省政府建設廳卷附資料相同，足認係由原告之意願轉讓，而中○公司申請股東出資轉讓及修改章程變更登記案經臺灣省政府建設廳審查認與首揭法條規定，亦無不合，乃予核准登記，尚難謂有何違憲之可言，矧依公司法第十二條關於公司登記僅賦予登記事項對抗第三人之效力，原告之出讓行為倘有無效原因，自應循民事訴訟用以解決，所訴要無足採，一再訴願決定，遞予維持原處分，均無不合，原告起訴意旨，難謂有理，應予駁回。 據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第二十六條後段，判決如主文。 中 華 民 國 八 十 年 三 月 十 九 日 （本聲請書其餘附件略）
