La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée de la société peut être décidée, à la majorité des associés disposant des trois quarts au moins du capital social et détenant la moitié au moins des parts d'industrie.
Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié des parts d'industrie.
A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal judiciaire statuant en référé à la demande d'un associé ou du ministère public.
Lorsqu'un associé se retrouve titulaire de la totalité des parts de la société, il peut demander à être nommé lui-même greffier du tribunal de commerce, en remplacement de la société. Il adresse dans ce cas une requête motivée et accompagnée de toutes justifications au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. La société est dissoute à compter de la nomination de l'associé en qualité de greffier de tribunal de commerce en remplacement de la société.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la société est dissoute dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 29 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées et aux troisième et quatrième alinéas de l'article 1844-5 du code civil. L'associé unique est de plein droit liquidateur de la société.
Pour l'application de l'article R. 743-79, si les ayants droit des associés décédés dans le cas prévu à l'article R. 743-67, ou les associés dans les autres cas de dissolution de la société à l'exception de celui résultant de sa destitution, ont choisi à l'unanimité un candidat à l'office, parmi les personnes ayant candidaté en application de l'article R. 742-27-1 et dans les conditions prévues à l'article R. 743-44, le liquidateur exerce le droit de présentation en sa faveur.
Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion des affaires sociales.
Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.
L'assemblée de clôture statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour l'approbation des comptes annuels de la société.
Si elle ne peut délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le tribunal judiciaire dans le ressort duquel la société a son siège statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Dans le cas prévu par le deuxième alinéa de l'article 39 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, concernant les sociétés adoptant le statut de sociétés coopératives, l'actif net de la société, subsistant après extinction du passif et remboursement du capital, est réparti entre les associés au prorata des parts détenues par chacun d'eux, y compris les parts d'intérêt correspondant aux apports en industrie.
Source : Légifrance (DILA), Licence Ouverte / Open Licence 2.0.
