東亞銀行有限公司條例

• 章號: Cap. 1168
• 條文數: 117

第longTitle條

本條例旨在就中國聯合銀行有限公司的業務轉歸東亞銀行有限公司一事，以及就其他有關事宜訂定條文。

第preamble條 弁言

第a條

東亞銀行有限公司(下稱)是根據香港法律成立、註冊辦事處設於香港的公司；該公司是根據《銀行業條例》()領有牌照的銀行，在香港經營銀行業務；

第b條

中國聯合銀行有限公司(下稱)是根據香港法律成立、註冊辦事處設於香港的公司；該公司是根據《銀行業條例》()領有牌照的銀行，在香港經營銀行業務；

第c條

中國聯合銀行是東亞銀行的全資附屬公司；

第d條

為更妥善經營東亞銀行及中國聯合銀行的業務，宜將上述兩間銀行各自的業務合併，而該項合併應以將中國聯合銀行的業務移轉予東亞銀行的方式進行；及

第e條

考慮到合約關係及其他法律關係對中國聯合銀行所經營的業務的影響程度，宜藉本條例將上述業務移轉予東亞銀行，使中國聯合銀行及東亞銀行各自業務的經營及其連續性不受干擾。

第1條 簡稱

本條例可引稱為。

第2條 釋義

(1) 在本條例中，除所述事項或文意另有所指外 ——

(2) 本條例中凡提述中國聯合銀行的財產或法律責任之處，即為提述中國聯合銀行當其時(不論是以受益人或任何受信人的身分)有權享有的財產或負上的法律責任，不論該等財產或法律責任位於何處或在何處產生，或中國聯合銀行能否將其移轉或轉讓，亦不論中國聯合銀行是根據香港法律或香港以外任何國家或地區的法律而有權享有該等財產或負上該等法律責任。

(3) 任何政治體、法團及其他人的權利如受本條例任何條文影響，則該政治體、法團或其他人須當作於本條例中述及。

第1條

第a條

中國聯合銀行的法團印章；

第b條

中國聯合銀行依據在《公司條例》()的生效日期*之前不時有效的《公司條例》()須保存的文件(但會計紀錄除外)；

第c條

由東亞銀行實益擁有的中國聯合銀行已發行股本；

第2條

本條例中凡提述中國聯合銀行的財產或法律責任之處，即為提述中國聯合銀行當其時(不論是以受益人或任何受信人的身分)有權享有的財產或負上的法律責任，不論該等財產或法律責任位於何處或在何處產生，或中國聯合銀行能否將其移轉或轉讓，亦不論中國聯合銀行是根據香港法律或香港以外任何國家或地區的法律而有權享有該等財產或負上該等法律責任。

第3條

任何政治體、法團及其他人的權利如受本條例任何條文影響，則該政治體、法團或其他人須當作於本條例中述及。

第3條 公告指定日期

(1) 中國聯合銀行的董事可就本條例而指定一個日期。

(2) 中國聯合銀行及東亞銀行須於憲報刊登聯合公告，述明如此指定的日期。但如因任何原因該日期結果並非指定日期，則中國聯合銀行及東亞銀行須於憲報刊登公告表明此事，並須再次於憲報刊登聯合公告，述明另一個如此指定的日期或已過去的指定日期(視屬何情況而定)。

第1條

中國聯合銀行的董事可就本條例而指定一個日期。

第2條

中國聯合銀行及東亞銀行須於憲報刊登聯合公告，述明如此指定的日期。但如因任何原因該日期結果並非指定日期，則中國聯合銀行及東亞銀行須於憲報刊登公告表明此事，並須再次於憲報刊登聯合公告，述明另一個如此指定的日期或已過去的指定日期(視屬何情況而定)。

第4條 更改名稱、減少資本及撤銷銀行牌照

(1) 在指定日期當日，憑藉本條例 —— (a) 中國聯合銀行的名稱須按照本條更改為“UCB Limited”；

(b) 中國聯合銀行的法定股本及已發行股本須減至$100，由10股每股$10的普通股組成，而64 999 990股每股$10的普通股則須註銷；及

(c) 中國聯合銀行的銀行牌照須按照《銀行業條例》()第V部，自金融管理專員指定的日期起撤銷，而該日期須在憲報刊登。

(2) 中國聯合銀行須在指定日期不少於7天前，將本條例一份文本送交公司註冊處處長，同時附上由中國聯合銀行一名董事或該銀行的秘書簽署確認第(1)款所述的股本減少及股票註銷事宜的會議紀錄一份。

(3) 公司註冊處處長須依據本條例，將依據第(2)款向其送交的本條例文本及會議紀錄登記，並須在指定日期當日 —— (a) 將中國聯合銀行新名稱註冊，以取代舊名稱，並向中國聯合銀行發出關於更改名稱的公司註冊證書一份，證書上須述明中國聯合銀行的新名稱；及

(b) 簽署證明本條例及有關會議紀錄已獲登記，而該證明書即為證實中國聯合銀行減少其法定股本及已發行股本的不可推翻的證據。

第1條

第a條

中國聯合銀行的名稱須按照本條更改為“UCB Limited”；

第b條

中國聯合銀行的法定股本及已發行股本須減至$100，由10股每股$10的普通股組成，而64 999 990股每股$10的普通股則須註銷；及

第c條

中國聯合銀行的銀行牌照須按照《銀行業條例》()第V部，自金融管理專員指定的日期起撤銷，而該日期須在憲報刊登。

第2條

中國聯合銀行須在指定日期不少於7天前，將本條例一份文本送交公司註冊處處長，同時附上由中國聯合銀行一名董事或該銀行的秘書簽署確認第(1)款所述的股本減少及股票註銷事宜的會議紀錄一份。

第3條

第a條

將中國聯合銀行新名稱註冊，以取代舊名稱，並向中國聯合銀行發出關於更改名稱的公司註冊證書一份，證書上須述明中國聯合銀行的新名稱；及

第b條

簽署證明本條例及有關會議紀錄已獲登記，而該證明書即為證實中國聯合銀行減少其法定股本及已發行股本的不可推翻的證據。

第5條 業務轉歸東亞銀行

(1) 在指定日期當日，有關業務憑藉本條例而無需其他作為或契據，移轉及轉歸東亞銀行，以便東亞銀行繼承整項業務，猶如東亞銀行與中國聯合銀行在各方面而言在法律上均是同一人一樣。

(2) 屬業務組成部分的財產如位於香港以外的國家或地區，而其移轉及轉歸是受香港法律以外的規定所管限，則倘若東亞銀行提出要求，中國聯合銀行須在指定日期後，在切實可行範圍內，盡快採取各種必要行動，以確保該財產有效地移轉及轉歸東亞銀行，而在作出移轉及轉歸之前，中國聯合銀行須以受託人身分為東亞銀行持有該財產。

第1條

在指定日期當日，有關業務憑藉本條例而無需其他作為或契據，移轉及轉歸東亞銀行，以便東亞銀行繼承整項業務，猶如東亞銀行與中國聯合銀行在各方面而言在法律上均是同一人一樣。

第2條

屬業務組成部分的財產如位於香港以外的國家或地區，而其移轉及轉歸是受香港法律以外的規定所管限，則倘若東亞銀行提出要求，中國聯合銀行須在指定日期後，在切實可行範圍內，盡快採取各種必要行動，以確保該財產有效地移轉及轉歸東亞銀行，而在作出移轉及轉歸之前，中國聯合銀行須以受託人身分為東亞銀行持有該財產。

第6條 信託財產及遺囑

(1) 任何財產如在緊接指定日期之前由中國聯合銀行持有，不論是單獨持有或聯同其他人持有，亦不論是以信託契據、授產安排、契諾、協議、遺囑或其他文書的受託人或保管受託人身分(不論原先是否如此獲得委任，亦不論是經簽署或蓋章或藉任何法庭的命令或以其他方式委任)持有，或以死者的遺囑執行人或遺產管理人的身分、或藉法庭的命令委任的司法受託人身分、或其他受信人身分持有，並憑藉本條例歸屬或當作已歸屬東亞銀行，則自指定日期起，該財產即由東亞銀行單獨持有或聯同上述其他人持有(視屬何情況而定)，而東亞銀行具有有關信託所給予中國聯合銀行的同一身分，並擁有和受限於對該等信託適用的權力、條文及法律責任。

(2) 在任何財產歸屬具有第(1)款所提述受信人身分的中國聯合銀行所根據或憑藉的現有文書或法庭命令中(如屬遺囑，則包括遺囑認證的授予書)，以及訂明中國聯合銀行因以該受信人身分提供服務，而獲付或留存酬金的上述文書或命令的條文中或任何現有合約或安排中，自指定日期起，在文意許可的情況下，須在猶如提述中國聯合銀行之處(但不包括對中國聯合銀行的條款及條件或收費率的提述(不論如何措詞，亦不論是明訂或隱含))以提述東亞銀行取代的情況下解釋和具有效力。但本款並不阻止東亞銀行按照有關文書或命令的條款而更改應予支付的酬金或收費率。

(3) 在指定日期前訂立但在該日期前未在香港申領遺囑認證的遺囑，以及任何在指定日期當日或之後訂立的遺囑，如委任中國聯合銀行以受託人的身分作為財產的執行人、受託人或收受人，則該遺囑須在猶如其中提述中國聯合銀行為該執行人、受託人或收受人或其他與該委任有關之處(但不包括對中國聯合銀行的條款及條件或收費率的提述(不論如何措詞，亦不論是明訂或隱含))以提述東亞銀行取代的情況下解釋和具有效力。

(4) 任何遺囑性質的饋贈均不得僅因本條例任何條文的施行而廢止。

第1條

任何財產如在緊接指定日期之前由中國聯合銀行持有，不論是單獨持有或聯同其他人持有，亦不論是以信託契據、授產安排、契諾、協議、遺囑或其他文書的受託人或保管受託人身分(不論原先是否如此獲得委任，亦不論是經簽署或蓋章或藉任何法庭的命令或以其他方式委任)持有，或以死者的遺囑執行人或遺產管理人的身分、或藉法庭的命令委任的司法受託人身分、或其他受信人身分持有，並憑藉本條例歸屬或當作已歸屬東亞銀行，則自指定日期起，該財產即由東亞銀行單獨持有或聯同上述其他人持有(視屬何情況而定)，而東亞銀行具有有關信託所給予中國聯合銀行的同一身分，並擁有和受限於對該等信託適用的權力、條文及法律責任。

第2條

在任何財產歸屬具有第(1)款所提述受信人身分的中國聯合銀行所根據或憑藉的現有文書或法庭命令中(如屬遺囑，則包括遺囑認證的授予書)，以及訂明中國聯合銀行因以該受信人身分提供服務，而獲付或留存酬金的上述文書或命令的條文中或任何現有合約或安排中，自指定日期起，在文意許可的情況下，須在猶如提述中國聯合銀行之處(但不包括對中國聯合銀行的條款及條件或收費率的提述(不論如何措詞，亦不論是明訂或隱含))以提述東亞銀行取代的情況下解釋和具有效力。但本款並不阻止東亞銀行按照有關文書或命令的條款而更改應予支付的酬金或收費率。

第3條

在指定日期前訂立但在該日期前未在香港申領遺囑認證的遺囑，以及任何在指定日期當日或之後訂立的遺囑，如委任中國聯合銀行以受託人的身分作為財產的執行人、受託人或收受人，則該遺囑須在猶如其中提述中國聯合銀行為該執行人、受託人或收受人或其他與該委任有關之處(但不包括對中國聯合銀行的條款及條件或收費率的提述(不論如何措詞，亦不論是明訂或隱含))以提述東亞銀行取代的情況下解釋和具有效力。

第4條

任何遺囑性質的饋贈均不得僅因本條例任何條文的施行而廢止。

第7條 補充條文

第a條

第i條

當事一方為東亞銀行，而非中國聯合銀行；

第ii條

凡提述中國聯合銀行之處(不論如何措詞，亦不論是明訂或隱含)，就須在指定日期當日或以後辦理的事情而言，均以提述東亞銀行取代；及

第iii條

凡提述中國聯合銀行董事或任何一名董事、高級人員或僱員之處(不論如何措詞，亦不論是明訂或隱含)，就須在指定日期當日或以後辦理的事情而言，即為提述東亞銀行董事，或東亞銀行為該目的而委任的董事、高級人員或僱員(視情況所需而定)，如無上述委任，則為身分與首述的董事、高級人員或僱員最為接近的東亞銀行董事、高級人員或僱員。

第b條

除另有規定外，段適用於法定條文、任何中國聯合銀行並非立約一方的現有合約的條文，以及其他現有文件(合約及遺囑除外)的條文，一如該等條文適用於該段所適用的合約。

第c條

中國聯合銀行與客戶之間的任何帳戶，須在指定日期當日移轉予東亞銀行，並成為東亞銀行與該客戶之間的帳戶，規限該帳戶的條件和附帶條件與先前的相同；就所有目的而言，該帳戶須當作為並未間斷的同一帳戶；中國聯合銀行(不論單獨或聯同其他人，亦不論以主事人或代理人的身分或以書面或其他形式)訂立、參與訂定、接獲、發出或被指明為收件人的所有現有合約、協議、證明書、裁決、轉易書、契據、租契、特許、通知、許可證、擔保、授予抵押或包含抵押的文件、債權證明書、彌償、委託、指示及其他文書及承諾，自指定日期起，須在猶如在以下情況下解釋和具有效力：凡提述中國聯合銀行與客戶之間的上述帳戶(不論措詞如何，亦不論是明訂或隱含)，就須在指定日期當日或以後辦理的事情而言，在文意許可的情況下，均以提述東亞銀行與該客戶之間並未間斷的帳戶取代：但本條例並不影響東亞銀行或任何客戶更改持有帳戶的條件或附帶條件的權利。

第d條

向中國聯合銀行或由中國聯合銀行發出的(不論是單獨或與另一人共同接獲或發出)現有指示、命令、指令、委託、授權書、授權、承諾或同意(不論是否以書面作出，亦不論是否與帳戶有關)，自指定日期起，猶如是向東亞銀行或由東亞銀行發出，或向東亞銀行連同該另一人發出，或由東亞銀行連同該另一人共同發出(視屬何情況而定)而適用和具有效力。

第e條

要求中國聯合銀行兌現的或該銀行接獲、承兌或背書的、又或須於該銀行的任何營業地點支付的可流轉票據或付款指令票據，無論是在指定日期之前或當日要求該銀行兌現、在指定日期之前或當日接獲、承兌或背書，自指定日期起，均在猶如已要求東亞銀行兌現，或已由該銀行接獲、承兌或背書，又或須於該銀行的同一營業地點支付的情況下，具有同樣效力。

第f條

中國聯合銀行以受寄人身分對任何文件、紀錄、貨物或其他物件的保管，須在指定日期當日移交東亞銀行，而中國聯合銀行根據關乎上述文件、紀錄、貨物或物件的委託保管合約而具有的權利及義務，須在該日成為東亞銀行的權利及義務。

第g條

第i條

在緊接指定日期之前，由中國聯合銀行或該銀行的代名人、代理人或受託人持有而用作保證就任何法律責任付款或解除任何法律責任的抵押，自指定日期起，須由東亞銀行持有、或由上述代名人、代理人或受託人(視情況所需而定)為東亞銀行持有，並須供東亞銀行(不論是為該銀行本身的利益，或是為其他人的利益)用作保證就該法律責任付款或解除該法律責任的抵押。

第ii條

就按照本條例的條文轉歸或當作轉歸東亞銀行的抵押及以其作為保證的法律責任而言，東亞銀行所享有的權利及優先權，以及規限該銀行的義務及附帶條件，與中國聯合銀行如繼續持有該抵押本來會享有的權利及優先權及本來會規限中國聯合銀行的義務及附帶條件一樣。

第iii條

在不影響第(ii)節的一般性原則下，如中國聯合銀行與東亞銀行之間有任何現有法律責任存續，而中國聯合銀行或東亞銀行，或兩者其中之一的代名人、代理人或受託人就該法律責任持有抵押，則為強制執行或將該抵押變現的目的，即使有關業務歸屬東亞銀行，該法律責任仍須當作繼續有效。

第iv條

第(i)、(ii)或(iii)節所提述並擴及適用於未來貸款或法律責任的抵押，自指定日期起，須由東亞銀行(不論是為該銀行本身的利益，或是為其他人的利益)作為保證未來貸款及法律責任獲得償付或解除的抵押，其可供使用的範圍及方式，在各方面而言均與在緊接該日之前，其作為保證中國聯合銀行或東亞銀行(視屬何情況而定)的未來貸款獲得償付或法律責任獲得解除的抵押一樣。