会社法施行規則

この省令は、会社法（平成十七年法律第八十六号。以下「法」という。）の委任に基づく事項その他法の施行に必要な事項を定めることを目的とする。

この省令において、「会社」、「外国会社」、「子会社」、「子会社等」、「親会社」、「親会社等」、「公開会社」、「取締役会設置会社」、「会計参与設置会社」、「監査役設置会社」、「監査役会設置会社」、「会計監査人設置会社」、「監査等委員会設置会社」、「指名委員会等設置会社」、「種類株式発行会社」、「種類株主総会」、「社外取締役」、「社外監査役」、「譲渡制限株式」、「取得条項付株式」、「単元株式数」、「新株予約権」、「新株予約権付社債」、「社債」、「配当財産」、「組織変更」、「吸収合併」、「新設合併」、「吸収分割」、「新設分割」、「株式交換」、「株式移転」、「株式交付」又は「電子公告」とは、それぞれ法第二条に規定する会社、外国会社、子会社、子会社等、親会社、親会社等、公開会社、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社、種類株式発行会社、種類株主総会、社外取締役、社外監査役、譲渡制限株式、取得条項付株式、単元株式数、新株予約権、新株予約権付社債、社債、配当財産、組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式交付又は電子公告をいう。

②この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

③この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

法第二条第三号に規定する法務省令で定めるものは、同号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。

②法第二条第四号に規定する法務省令で定めるものは、会社等が同号に規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社等とする。

③前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合（財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。）をいう（以下この項において同じ。）。

④法第百三十五条第一項の親会社についての第二項の規定の適用については、同条第一項の子会社を第二項の法第二条第四号に規定する株式会社とみなす。

法第二条第三号の二ロに規定する法務省令で定めるものは、同号ロに規定する者が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。

②法第二条第四号の二ロに規定する法務省令で定めるものは、ある者（会社等であるものを除く。）が同号ロに規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該ある者とする。

③前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合（財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。）をいう（以下この項において同じ。）。

第三条の規定にかかわらず、特別目的会社（資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第三項に規定する特定目的会社及び事業の内容の変更が制限されているこれと同様の事業を営む事業体をいう。以下この条において同じ。）については、次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、当該特別目的会社に資産を譲渡した会社の子会社に該当しないものと推定する。

法第二条第三十二号の二に規定する法務省令で定めるものは、同条第三号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合（第三条第三項第一号に掲げる場合に限る。）における当該他の会社等とする。

法第二十八条第四号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。

法第三十三条第十項第二号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する有価証券の価格とする方法とする。

法第三十四条第二項に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。

法第五十二条の二第二項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。

法第五十九条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

法第六十七条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

法第七十条第一項又は第七十一条第一項の規定により交付すべき創立総会参考書類に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。

②法第六十七条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めた発起人が行った創立総会参考書類の交付（当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。）は、法第七十条第一項及び第七十一条第一項の規定による創立総会参考書類の交付とする。

法第七十条第一項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第七十一条第三項若しくは第四項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。

②第九条第二号イに掲げる事項を定めた場合には、発起人は、法第六十八条第三項の承諾をした設立時株主の請求があった時に、当該設立時株主に対して、法第七十条第一項の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。

法第七十二条第一項に規定する法務省令で定める設立時株主は、成立後の株式会社（当該株式会社の子会社を含む。）が、当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等の議決権（法第三百八条第一項その他これに準ずる法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において議決権を行使することができない株式（これに相当するものを含む。）に係る議決権を除く。）の総数の四分の一以上を有することとなる場合における当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等（当該設立時株主であるもの以外の者が当該創立総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該設立時株主を除く。）とする。

法第七十五条第一項に規定する法務省令で定める時は、第九条第一号ロの行使の期限とする。

法第七十六条第一項に規定する法務省令で定める時は、第九条第一号ハの行使の期限とする。

法第七十八条に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

法第八十一条第一項の規定による創立総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

②創立総会の議事録は、書面又は電磁的記録（法第二十六条第二項に規定する電磁的記録をいう。第七編第四章第二節を除き、以下同じ。）をもって作成しなければならない。

③創立総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

④次の各号に掲げる場合には、創立総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。

次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。

法第八十九条第五項の規定により法務省令で定めるべき事項は、この条の定めるところによる。

②法第八十九条第一項の規定による請求があった場合には、発起人（創立総会の議長が存する場合にあっては、議長）は、同項の創立総会における設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。）の選任の決議に先立ち、法第八十九条第三項から第五項までに規定するところにより設立時取締役を選任することを明らかにしなければならない。

③法第八十九条第四項の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより同条第一項の創立総会において選任する設立時取締役の数の設立時取締役について投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができないときは、当該創立総会において選任する設立時取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。

④前項に規定する場合において、法第八十九条第一項の創立総会において選任する設立時取締役の数から前項の規定により設立時取締役に選任されたものとされた者の数を減じて得た数の設立時取締役は、同条第三項及び第四項に規定するところによらないで、創立総会の決議により選任する。

法第百三条第二項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。

法第百八条第二項第九号ニに規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

法第百八条第三項に規定する法務省令で定める事項は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式の内容のうち、当該各号に定める事項以外の事項とする。

②次に掲げる事項は、前項の株式の内容に含まれるものと解してはならない。

法第百二十条第四項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。

法第百三十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

②前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百三十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

法第百三十五条第二項第五号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

法第百三十七条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

②前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百三十七条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

法第百四十一条第二項に規定する法務省令で定める方法は、基準純資産額を基準株式数で除して得た額に一株当たり純資産額を算定すべき株式についての株式係数を乗じて得た額をもって当該株式の一株当たりの純資産額とする方法とする。

②当該株式会社が算定基準日において清算株式会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「基準純資産額」とあるのは、「法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）」とする。

③第一項に規定する「基準純資産額」とは、算定基準日における第一号から第七号までに掲げる額の合計額から第八号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）をいう。

④第一項に規定する「基準株式数」とは、次に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める数をいう。

⑤第一項及び前項第二号に規定する「株式係数」とは、一（種類株式発行会社において、定款である種類の株式についての第一項及び前項の適用に関して当該種類の株式一株を一とは異なる数の株式として取り扱うために一以外の数を定めた場合にあっては、当該数）をいう。

⑥第二項及び第三項に規定する「算定基準日」とは、次の各号に掲げる規定に規定する一株当たり純資産額を算定する場合における当該各号に定める日をいう。

法第百四十五条第三号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

法第百五十五条第十三号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

法第百六十条第二項に規定する法務省令で定める時は、法第百五十六条第一項の株主総会の日の二週間前とする。

ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める時とする。

法第百六十条第三項に規定する法務省令で定める時は、法第百五十六条第一項の株主総会の日の五日（定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間）前とする。

ただし、前条各号に掲げる場合には、三日（定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間）前とする。

法第百六十一条に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同条に規定する株式の価格とする方法とする。

法第百六十七条第三項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する株式の価格とする方法とする。

法第百六十七条第四項において準用する同条第三項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる財産の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該財産の価格とする方法とする。

法第百六十七条第四項において準用する同条第三項第二号に規定する法務省令で定める額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。

法第百七十一条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

②前項第一号に規定する「取得対価の相当性に関する事項」とは、次に掲げる事項その他の法第百七十一条第一項第一号及び第二号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項とする。

③第一項第二号に規定する「取得対価について参考となるべき事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項その他これに準ずる事項（法第百七十一条の二第一項に規定する書面又は電磁的記録にこれらの事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の総株主の同意がある場合にあっては、当該同意があったものを除く。）とする。

④第一項第三号に規定する「計算書類等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。

法第百七十三条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

法第百七十九条第一項に規定する法務省令で定める法人は、次に掲げるものとする。

②前項第二号の規定の適用については、同号に掲げる法人は、同号に規定する特定完全子法人とみなす。

法第百七十九条の二第一項第六号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

②前項第一号に規定する「株式売渡対価」とは、法第百七十九条の二第一項第二号の金銭をいう（第三十三条の七第一号イ及び第二号において同じ。）。

③第一項第一号に規定する「新株予約権売渡対価」とは、法第百七十九条の二第一項第四号ロの金銭をいう（第三十三条の七第一号イ及び第二号において同じ。）。

法第百七十九条の四第一項第一号に規定する法務省令で定める事項は、前条第一項第二号に掲げる事項とする。

法第百七十九条の五第一項第四号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

法第百七十九条の十第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

法第百八十二条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

法第百八十二条の六第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

法第百八十八条第二項に規定する法務省令で定める数は、千及び発行済株式の総数の二百分の一に当たる数とする。

法第百八十九条第二項第六号に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。

②前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百八十九条第二項第六号に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。

法第百九十三条第一項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する株式の価格とする方法とする。

法第百九十四条第四項において準用する法第百九十三条第一項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって単元未満株式売渡請求に係る株式の価格とする方法とする。