保険業法 第53条の9（監査役等による会計監査人の解任）

解説

会計監査人、つまり保険会社の決算書に「この数字は正しい」と署名する監査法人を、株主総会でも社員総会でもなく、監査役だけの判断でクビにできる。それが保険業法53条の9だ。あなたが相互会社の社員（保険契約者）であっても、取締役であっても、この解任には関与できない。決めるのは監査役全員の一致だけ。そして解任された後、最初の社員総会で「なぜ切ったのか」の理由を報告する義務が発生する。順番が逆であることに気付いてほしい。先に切って、後から説明する。会計監査人が経営陣に不都合な指摘をしたときに握り潰されないよう、監査役に即断即決の権限を与えた設計だ。ただしその刃は両方に向く。監査役が経営陣と一体化していれば、都合の悪い監査法人を先に切ることもできてしまう。だからこそ社員総会での「解任の理由」報告が、あなたが握る唯一の検証ポイントになる。

法的な位置づけ

保険業法53条の9は、相互会社における会計監査人の解任権を定める規定である。解任事由は職務上の義務違反または職務懈怠、会計監査人としてふさわしくない非行、心身の故障による職務執行の支障の三類型に限定され、解任権者は機関設計に応じて監査役、監査役会、監査等委員会または監査委員会となる。解任後は最初に招集される社員総会への理由報告が義務づけられる。

こんなときに使う

• 相互会社の社員として社員総会の招集通知を受け取った。議案の外に「会計監査人の解任に関する報告」という一項がある。多くの社員は読み飛ばすが、そこにこそ前期に何が起きたかが書いてある。解任理由が「職務上の義務違反」なのか「心身の故障」なのかで、意味は正反対だ
• あなたが保険会社の監査法人側の担当パートナーだとしたら？ 経営陣と会計処理を巡って対立した翌週、監査役会から呼び出しを受ける。あなたを守るのは、53条の9第1項が解任事由を三つに限定しているという事実だけ。「意見が合わない」は解任事由に入っていない
• 監査役が二人いる会社で、一人が解任に反対した。この時点で解任は成立しない。第2項は全員一致を要求しており、多数決ではない。一人の反対が、監査法人の首をつなぐ
• 金融庁の検査で会計処理の問題が指摘され、監査法人の交代が取り沙汰されている。次の社員総会まであと40日。その間に監査役会が解任を決めれば、総会では「事後報告」として処理される。決定に介入する機会は、実質的に存在しない

取るべき行動

被害を受けた側：会計監査人の側が不当に解任されたと考える場合、まず解任決定の通知書と監査役全員の同意の有無を記録として確保する。第1項の三事由のいずれにも該当しないことを、監査調書と経営陣とのやり取りの記録で立証する準備を進める。同時に、社員総会で報告される「解任の理由」の内容を入手し、事実と乖離があれば名誉毀損や不法行為（民法709条）の観点も含めて検討する。監査法人としての立場では、日本公認会計士協会への報告と金融庁への情報提供も選択肢に入る

訴えられた側：監査役として解任を検討する場合、第1項の三事由のどれに該当するかを事前に文書で特定し、その根拠となる事実を時系列で整理する。監査役が複数いるなら全員の同意が要件であり、一人でも欠ければ手続は無効になる。同意は書面で残す。さらに社員総会での報告義務があるため、報告文案を解任決定と同時に準備しておく。会計処理を巡る見解の相違を理由にすると、後日ガバナンス上の問題として指摘されるリスクが高い

時効（請求できる期限）：解任自体に法定の期間制限はないが、報告義務には「解任後最初に招集される社員総会」という期限がある。これを逃すと報告義務違反となる。不当解任を争う場合、特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年または権利を行使できる時から10年）が適用される

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 新設：会社法の制定に伴う関係法律の整備により、相互会社の機関に関する規定が全面的に再編され、会社法340条に対応する会計監査人の解任規定として本条が置かれた
2. 2.平成26年（2014年） 改正：会社法改正による監査等委員会設置会社の創設に対応し、監査等委員会が解任権を行使する場合の読替え規定が整備された