会社法 第116条（反対株主の株式買取請求）

解説

勤め先の中小企業や、応援したいスタートアップの株を少しだけ持っているとする。ある日の株主総会で、経営陣が「全株式に譲渡制限をかける」「種類株式の内容を変える」といった重大な定款変更を提案してくる。あなたは反対したが、議決権の多数を握る側に押し切られて可決される。ここで「負けたのだから仕方ない」と諦める人がほとんどだ。だが会社法116条は、こうした重大変更に反対した株主に対し、会社へ「私の株を公正な価格で買い取れ」と請求する権利を与えている。多数決で会社の形を変えられても、あなたには出資した金額を回収して降りる退出路が残されている。重要なのは、この権利には極端に短い時間制限があること。会社が効力発生日の20日前までに通知し、あなたは効力発生日の20日前の日から前日までの間に、買取株式数を書面で明らかにして請求しなければならない。一度請求すると、会社の承諾なしには撤回できない。窓は20日、出入りは一方通行だ。

法的な位置づけ

会社法116条にいう株式買取請求権とは、全部の株式への譲渡制限の導入や種類株式の内容変更などの重大な定款変更に反対した株主が、会社に対して自己の株式を公正な価格で買い取るよう請求できる権利をいう。資本多数決の例外として、少数株主に投下資本の回収（退出）を保障する制度である。

こんなときに使う

• 創業者と袂を分かった共同出資者が、あなたの持つ株に譲渡制限をかける定款変更を総会で可決させた。あなたは反対票を投じた。ここで買取請求をすれば、塩漬けになるはずだった株を公正な価格で現金化して関係を清算できる。請求しなければ、売るに売れない少数株式を一生抱える
• ある種類株式の内容に「全部取得条項」や新たな譲渡制限を加える定款変更が提案された。これに損害を受ける種類株主は、種類株主総会で反対したうえで買取請求できる。普通株主には見えない、種類株主だけの非常口がここに用意されている
• 会社側として、全株式への譲渡制限導入を進めている経営者の立場ならどうか。効力発生日の20日前までに対象株主へ通知または公告を怠れば、買取請求の起算点が狂い、手続全体が瑕疵を帯びる。1枚の通知の遅れが、定款変更そのものの効力を揺るがす
• もし総会で反対の意思を示しそびれ、効力発生日まであと3日という段階で「買い取ってもらえるらしい」と気づいたら、どうなるか。議決権を行使できる株主の場合、事前の反対通知と総会での反対がなければ、もう買取請求の資格はない。気づいた時には窓は閉じている
• 会社が定款変更を土壇場で中止した。すでに買取請求を出していたあなたの請求は、8項により自動的に効力を失う。会社の気まぐれ一つで、回収予定だった資金計画が白紙に戻る

取るべき行動

被害を受けた側：1. 招集通知を受け取ったら、まず議案が116条1項各号の重大変更に当たるか確認する2. 議決権を行使できる株主なら、総会前に書面で会社へ反対の意思を通知し、当日も反対の議決権を行使する(これを怠ると請求権が立たない) 3. 効力発生日の20日前の日から前日までの間に、買取株式数を明示した書面で買取請求を出す。株券発行会社なら株券も提出4. 価格は会社と協議、調わなければ効力発生日から30日以内に裁判所へ価格決定を申し立てる(117条2項)

訴えられた側：1. 効力発生日の20日前までに、対象株式の株主へ買取の通知をする。公告で代替可能(4項) 2. 提出された買取請求に対応し、公正な価格を協議する。請求は会社の承諾なく撤回されない(7項)点を踏まえ交渉する3. その行為自体を中止すれば、買取請求は8項により失効する。中止という選択肢も戦略カードに入れる4. 協議不調なら裁判所の価格決定に委ねる。引き延ばしは申立て期限との関係で限界がある

時効（請求できる期限）：株主の買取請求は効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間にしなければならない(116条5項)。会社の通知・公告は効力発生日の20日前まで(同3項4項)。価格決定の裁判所への申立ては、協議が調わないとき効力発生日から30日以内(117条2項)。いずれも厳格な期間制限で、徒過すると権利を失う

学説

通説：株式買取請求権は、資本多数決による少数株主の不利益を、投下資本の公正な回収を保障することで調整する制度と解される。公正な価格はナカリセバ価格を基礎に、企業価値の増加分の分配を加味して定めるのが一般的理解である。

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 新設：会社法の制定により、旧商法・有限会社法等を統合・再編。反対株主の株式買取請求権を会社法116条として整理し、要件・反対株主の定義・行使期間・撤回制限・失効事由を明文化した。