会社法 第263条（新株予約権取得者からの承認の請求）

解説

ストックオプション（新株予約権）の多くには「会社の承認なしに譲渡できない」という縛りがかかっている。これが譲渡制限新株予約権だ。親が遺したそれを相続した、あるいは知人から買い取った。あなたは確かに正当な取得者である。だが会社法263条が突きつける現実は、取得しただけでは会社に対して権利者として扱われないということ。会社に「私がこれを取得したことを承認してほしい」と請求し、会社が承認して初めて、新株予約権原簿の名義があなたに書き換わる。さらに残酷なのが第2項だ。この承認請求は、原則として元の名義人（相続なら他の相続人）と共同でしなければならない。元の持ち主が協力を拒んだら、あなたの請求は入口で止まる。単独で出せるのは、法務省令が定める例外（競売による取得や単独相続など）の場合だけ。一片の経済的価値が、人間関係のもつれで宙に浮く。

法的な位置づけ

会社法263条は、譲渡制限新株予約権の取得者による承認請求を定める規定である。取得者は株式会社に対し取得を承認するか否かの決定を請求でき、原則として元の新株予約権者またはその一般承継人と共同で請求しなければならない。会社の承認と新株予約権原簿への記載により、取得者は会社に対する対抗力を得る。

こんなときに使う

• 相続したストックオプション、行使期限まであと2か月。他の相続人と連絡が取れなかったら、あなたの承認請求はどうなる？ 263条2項の共同請求要件を満たせないまま期限が過ぎれば、数百万円相当の権利がそのまま消える。戸籍を集めて単独相続の例外に当たらないか、今夜から動く必要がある
• あなたが発行会社の総務担当だとして、見知らぬ人物から「故人の新株予約権を相続したので承認してほしい」と単独で請求が来た。法務省令の例外を証明する書類がない限り、その請求は不適法だ。安易に承認すると、他の相続人や元名義人とのトラブルに巻き込まれる
• 知人から譲り受けた新株予約権、相手が「もう自分には関係ない」と協力を渋ったらどうなる？ 第2項の共同請求ができず、あなたは取得者として原簿に載れない。譲渡契約自体は当事者間で有効でも、会社に対しては権利を主張できない宙吊り状態に陥る

取るべき行動

被害を受けた側：1. まず新株予約権の内容を確認、譲渡制限が付いているか、行使期間はいつまでか2. 元名義人（相続なら他の相続人全員）に共同承認請求への協力を要請、譲渡時に同時取得が理想3. 法務省令の例外（単独相続・競売など）に該当するなら単独請求が可能なので、証明書類（戸籍一式など）を準備4. 会社へ承認請求し、承認後に新株予約権原簿の名義書換えを確認。行使期間の終期から逆算してスケジュールを組む

訴えられた側：1. 発行会社側なら、請求が共同請求要件（263条2項）を満たすか、例外該当を証明する書類があるかを確認2. 要件を満たさない請求は不適法として処理、安易な承認は他の利害関係人とのトラブルの種になる3. 元名義人として協力を求められた側は、譲渡契約上の協力義務の有無を確認、正当な理由なく拒めば契約違反を問われうる

時効（請求できる期限）：263条自体に固有の請求期間はない。ただし新株予約権には行使期間（会社法236条1項4号で定める）があり、承認と原簿書換えが行使期間内に間に合わなければ権利は失効する。実務上は行使期間の終期が事実上の締切となる（最新の発行要項をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 新設：会社法制定により、商法・有限会社法の規律を再編。譲渡制限新株予約権の取得者による承認請求（263条）と共同請求要件を整理して明文化